零容忍+嚴監(jiān)管 退市新規(guī)顯威 A股退市公司數(shù)量創(chuàng)單一會計年度新高

    隨著2021年年報披露工作收官，一批質地欠佳的績差公司即將出清，黯然告別資本市場。據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，根據(jù)A股公司2021年年報披露情況，共有42家公司面臨強制退市，滬深兩市分別有18家、24家。其中，因觸及財務類退市指標被出清的滬市、深市公司分別為17家、23家。

    這意味著，在退市新規(guī)實施的第二年，單會計年度A股退市公司數(shù)量創(chuàng)出歷史新高，尤其是財務類指標“大顯其能”：兩市合計因觸及財務類退市情形被淘汰公司占強制退市比例超過95%。

    退市公司數(shù)量上的大幅增長，絕非偶然現(xiàn)象，而財務類退市公司大增的背后，則是多重力量“激濁揚清”的結果：制度上財務指標的修改對殼公司的精準刻畫，一線監(jiān)管部門對退市新規(guī)的嚴格執(zhí)行、營收扣除機制的持續(xù)優(yōu)化等等，都在復雜性和對抗性加劇的退市監(jiān)管中顯示出了巨大的剛性。監(jiān)管“零容忍”的利劍被打磨成一柄利器，精準、有效阻擊了一些上市公司尤其是空殼公司企圖規(guī)避退市的惡意行為，讓一批績差“釘子戶”終于作別A股，成為了2021年年報披露季退市主題的最鮮明印記。

    新規(guī)則精準出清殼公司

    “營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”，這是2020年出臺的退市新規(guī)中新增的組合類財務退市指標，可精準刻畫出喪失持續(xù)經營能力的殼公司。尤其是“營收扣除項”的設置，進一步劃清了執(zhí)行的界限，核心就是要將另類增收“拒之門外”，讓精于“粉飾”財報的殼公司無處遁形。

    典型案例如*ST昌魚。今年初，以淡水魚等水產品為主營業(yè)務的*ST昌魚，曾一度試圖依靠大豆業(yè)務保殼“闖關”。后經上交所對公司業(yè)績預告的不斷追問，*ST昌魚于4月27日發(fā)布業(yè)績修正公告稱，因大豆委托加工銷售業(yè)務尚不具備持續(xù)性，將大豆業(yè)務產生的約9150萬元的收入作為與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入進行扣除，扣除后營收由“10600萬元”修正為“1450萬元”。

    由此，*ST昌魚2021年度經審計的凈利潤為負值且扣除后營收低于1億元。隨著公司最新年報的正式披露，*ST昌魚注定將從A股市場黯然離場。

    記者逐個梳理財務類退市公司發(fā)現(xiàn)，營收低于1億元且凈利潤為負的公司，多數(shù)已是主業(yè)嚴重萎縮，甚至完全喪失主業(yè)的“殼公司”，本身已不具備持續(xù)經營能力。為了規(guī)避退市，此類公司慣用的手法就是在期末突擊增加收入規(guī)模。

    如主營業(yè)務為自有房產出租的*ST中房，公司近年來主營業(yè)務空心化，且2021年前三季度僅實現(xiàn)收入200萬元，扣非凈利潤為負值，已被實施退市風險警示。因一筆新增的物業(yè)管理業(yè)務，*ST中房的營收在去年第四季度猛增。

    但上交所注意到，相關樓盤于2020年12月已取得竣工備案；同時，工作人員僅20人左右，保潔、保安外包；公司董事長在業(yè)主公司任職，屬于關聯(lián)交易。

    監(jiān)管部門認為，上述物業(yè)管理業(yè)務自2021年第四季度開展，與原有自有房產出租的商業(yè)模式存在明顯差異，該部分物業(yè)管理收入，應依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產生的收入”進行扣除。在監(jiān)管部門督促下，*ST中房2021年的真實業(yè)績浮出水面。最終，由于業(yè)績不達標，*ST中房也將作別A股市場。

    審計機構“看門人”持續(xù)顯效

    因囊括了凈資產、營業(yè)收入、凈利潤等關鍵財務要素以及審計報告意見類型，財務類退市指標與審計機構有著更直接的關系。退市新規(guī)更明確規(guī)定，年報審計機構應當就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見。從實踐來看，年審會計師對這一規(guī)則的靈活運用，讓心存僥幸的“殼公司們”難以得逞。

    如徘徊在退市邊緣的*ST廈華，原本計劃依靠一筆進口凍牛肉業(yè)務實現(xiàn)保殼“蛻變”，但審計機構頂住來自公司方面的壓力，明確在審核意見中表示，此項收入應被扣除。

    從審計機構出具的理由來看，*ST廈華2021年度從事“進口凍牛肉”業(yè)務所產生的1.34億元營收，主要發(fā)生在2021年下半年，再加上客戶來源及復購率、供應商依賴程度、資金來源等情況存在不確定性，應在營收扣除項中予以扣除，營收扣除后金額為零元。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》等規(guī)則規(guī)定，扣除后，*ST廈華2021年度經審計的凈利潤為負值且扣除后營業(yè)收入低于1億元，觸及財務類退市規(guī)則。

    因被中介機構出示非標意見，*ST西水、*ST海創(chuàng)、*ST海醫(yī)3家滬市公司則將直接退市。其中，海航系上市公司*ST海創(chuàng)，是一家長期虧損的典型殼公司。為達到保殼目的，公司原本計劃通過變賣房產獲得1.06億元收入，從而使得2021年業(yè)績達標。但出于對公司的持續(xù)經營能力和房產銷售收入存疑，審計機構對*ST海創(chuàng)的2021年年報出具無法表示意見，公司也將因此面臨退市。

    審計機構基于執(zhí)業(yè)操守、勤勉盡責、專業(yè)能力發(fā)表的審計意見，關乎上市公司是否觸及退市指標。因此，監(jiān)管部門近年來從事前、事中、事后全方位加大對中介機構的執(zhí)業(yè)監(jiān)管，督促中介機構勤勉盡責。

    從過往經驗看，部分中介機構因受利益驅使或其獨立性、專業(yè)勝任能力等問題，未能很好地發(fā)揮“看門人”作用。作為*ST新億的“看門人”，深圳堂堂會計師事務所于2021年11月2日收到了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。在告知書里，該事務所審計獨立性嚴重缺失、協(xié)助*ST新億規(guī)避退市的細節(jié)曝光。

    健全退市機制離不開各方共識

    記者注意到，截至今年5月4日，滬市觸及各類退市情形的21家滬市公司中，有18家屬于強制退市，均來自2021年度被認定為“*ST”的上市公司，且其中一半觸及了“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”這一指標。而在2021年全年退市的滬市公司為14家，其中有8家為強制退市。

    退市改革的重大突破，首先緣于制度的完善。2020年12月，滬深交易所發(fā)布“退市新規(guī)”，全面完善退市標準，簡化退市流程，嚴格退市監(jiān)管。2022年4月29日，為適應注冊制改革和常態(tài)化退市的要求，進一步完善上市公司退市后監(jiān)管工作，證監(jiān)會發(fā)布《關于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導意見》。

    “今年僅5個月時間已有21家滬市公司退市，創(chuàng)下中國資本市場成立30多年來新高。隨著退市改革工作的不斷推進，預計退市公司數(shù)量還將增加。”在行業(yè)資深人士看來，退市新規(guī)發(fā)布初期，市場曾擔心組合類財務指標中的營業(yè)收入指標容易被規(guī)避，而實踐過程中，退市新規(guī)特別設計的“營業(yè)收入扣除項”，不僅扎緊了退市制度的“籬笆”，更為監(jiān)管執(zhí)行提供了法規(guī)依據(jù)和清晰的界限。

    與此同時，新增的“重大財務造假退市量化指標”，連同之前的四種情形，多個維度“鎖定”證券重大違法公司。2021年7月印發(fā)的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，明確要求依法從嚴從快從重查處虛假陳述、財務造假等違法行為。緊扣“零容忍”，繼2016年滬市博元投資成為A股首單重大違法退市公司后，今年重大違法退市迎來了新突破。

    2022年初，*ST新億、*ST濟堂、*ST易見3家公司同時被提示重大違法退市風險。從最新情況來看，*ST新億因連續(xù)多年財務造假，并被證監(jiān)會出具行政處罰書，已被判定觸及重大違法退市。由于先觸及先適用原則，*ST易見、*ST濟堂最終將因財務類指標而退市。

    2022年，是退市新規(guī)集中顯威的一年。據(jù)統(tǒng)計，為充分發(fā)揮監(jiān)管各方的協(xié)同性，今年以來，上交所向高風險和涉及退市風險公司總計出具125份工作函、問詢函，其中問詢函60份、工作函65份，約談會計師、上市公司超過50家次，部分公司連續(xù)3次（或以上）被問詢。

    在行業(yè)人士看來，全面推進注冊制改革的大背景下，常態(tài)化退市機制的建立與完善是一項系統(tǒng)性工程，涉及地方政府、證券監(jiān)管部門、上市公司、中介機構、投資者等方方面面。因此，退市監(jiān)管工作的落地，體現(xiàn)了地方政府、監(jiān)管部門之間監(jiān)管協(xié)作的一致性、時效性、協(xié)調性，更離不開社會各方推動健全常態(tài)化退市機制的統(tǒng)一共識。