曙光股份董事會與中小股東激辯公司臨時股東大會

    證券時報記者 王小偉 吳志

    曙光股份（600333）正陷入大股東與中小股東的內(nèi)斗漩渦。

    5月，中小股東即將自行召開的一場臨時股東大會將成為雙方激辯的重要戰(zhàn)場：一方面中小股東方認為有必要終止購買重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)型新能源的戰(zhàn)略，并改選公司董事會；另一方面，董事會則認為違規(guī)召集股東大會的游資股東，通過“圍獵”獲利的投機模式，已經(jīng)嚴重干擾了上市公司既定戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進。

    從卷入這場內(nèi)斗的多方來看，各有因由、各有訴求，同時也各有瑕疵。中小股東方代表中所持曙光股份，面臨凍結(jié)或拍賣的情況；上市公司本身擁有傳統(tǒng)燃油車和新能源汽車雙重資質(zhì)，但業(yè)績的頹勢也引發(fā)投資者擔憂。

    公司內(nèi)斗將如何收場，有待時間給出答案。

    “事關(guān)轉(zhuǎn)型”的交易

    曙光股份主要從事整車、轎車及零部件的生產(chǎn)銷售，系遼寧丹東唯一一家主板上市公司。

    被譽為”中國客車搖籃”的黃?？蛙嚕喸炝溯x煌歷史，在抗美援朝、2008北京奧運等都發(fā)揮了重要作用。2018年華泰汽車正式入主曙光股份，開始著手公司商乘并重以及新能源戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

    曙光股份大股東與中小股東之間的紛爭，源于一起資產(chǎn)收購。2021年9月，曙光股份發(fā)布公告，擬收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項目進展。

    兩個車型的無動力車身資產(chǎn)，包括主要專用于兩個車型的模具、夾具、檢具、焊裝專用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及兩個車型包括相關(guān)專利及外觀設(shè)計等無形資產(chǎn)。源于奇瑞汽車獲得相關(guān)資產(chǎn)時付出的對價為1.4億元，曙光股份此次收購在原來1.4億元的基礎(chǔ)上扣除了折減費用，最終確定以1.323億元作為基礎(chǔ)定價，結(jié)合第三方評估值確定最終成交價。

    這場交易也成為中小股東與董事會成員矛盾激化的原點。部分中小股東反對這輪交易的理由是兩款車型停產(chǎn)多年，產(chǎn)品競爭力不明，能否實現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。

    曙光股份負責人王鵬（化名）接受證券時報·e公司記者采訪時強調(diào)，收購是為了受讓先進成熟技術(shù)及自身不斷消化吸收自主研發(fā)，這可以填補公司在純電動乘用車市場上的空白，加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型步伐。

    但這一說法沒能得到中小股東的認同，有股東提議將該筆交易提交股東大會審議，但未獲同意，理由是交易的金額沒有占到當期凈資產(chǎn)的5%。

    目前來看，曙光股份按計劃推動收購事項。最新公告顯示，重大資產(chǎn)的兩個車型的資產(chǎn)交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

    按照公司的構(gòu)想，收購控股股東這筆資產(chǎn)是為了實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品的快速上市。王鵬表示，倘若正常開發(fā)全新平臺的話，每個車型開發(fā)周期都要3年多時間，即便是A00級產(chǎn)品投入，也要3億~5億元規(guī)模。從2020年下半年開始，中國車市已經(jīng)出現(xiàn)反彈，新能源整車2021年產(chǎn)銷同比更是增長1.8倍以上，A00級乘用車銷量占比達到三分之一。這正好是公司快速鋪產(chǎn)品的大好時機。原本計劃去年做完收購，今年二季度就可以上市；但是被這些人拿關(guān)聯(lián)交易給公司施壓后，目前最快也要到8月份前后了。

    王鵬在接受記者采訪時對本次交易的落地表明了焦急態(tài)度。“如果2022年仍不投產(chǎn)新能源乘用車，公司產(chǎn)品產(chǎn)量將不會超過2000臺，屆時公司將會列入特別公示名單。新能源乘用車資質(zhì)近幾年相關(guān)部門均未新批準，在行業(yè)內(nèi)屬于稀缺資源，價值巨大，一旦被特別公示對公司影響巨大。”

    根據(jù)工信部《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理辦法》相關(guān)規(guī)定，對于企業(yè)連續(xù)兩年年均乘用車產(chǎn)量少于2000輛的，汽車產(chǎn)業(yè)主管部門將對公司予以特別公示，在公示期間不予辦理準入變更。

    自行召集股東大會

    中小股東代表李忠明（化名）對記者表示，“過去一年，上市公司的情況急劇惡化，我們作為股東心里看著很著急，但是著急沒有用，因為我們在董事會里都沒有席位。”

    李忠明眼中的惡化表征，是曙光股份經(jīng)營業(yè)績的下滑，去年前三季度虧損億元。

    對此，曙光股份負責人王鵬（化名）對記者透露，目前公司已經(jīng)確立2022年圍繞客車、皮卡、車橋及特種車主營板塊的經(jīng)營目標及策略，目標為努力在今年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)大幅減虧，爭取盈利。

    在王鵬看來，即便實現(xiàn)前述目標，未來公司總收入也僅為30億~40億元的規(guī)模，利潤也就在千萬元級別。因此，董事會將業(yè)務(wù)增量瞄向了新能源乘用車。“一個年銷售14億元的海馬汽車估值就達百億市值，小康股份虧損近30億元，估值500多億元，最高時達1100億元。我們認為，作為擁有新能源產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)的企業(yè)，轉(zhuǎn)型新能源乘用車符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。”

    中小股東對這一說法并未買賬。曙光股份7名中小股東發(fā)出公告，擬自行召集股東大會，希望終止公司前述交易，并改選董事會。4月9日，曙光股份股東中能綠色、于晶、賈木云等7名股東，在上交所網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于股東自行召集2022年第一次臨時股東大會通知的公告》等文件。

    公告顯示，該7名股東擬召集于今年5月5日在北京召開2022年第一次臨時股東大會。審議終止購買資產(chǎn)，罷免8名董事、獨立董事，選舉多名董事、監(jiān)事等22項議案。召集股東大會的7名股東，合計持有曙光股份14.35%股權(quán)。其中，除深圳中能持股7.2%外，其余股東持股比例均低于5%。

    這遭到曙光股份董事會的反對。4月9日，曙光股份發(fā)布公告，7名中小股東自行召集臨時股東大會的通知違規(guī)無效，應(yīng)當立即終止召開臨時股東大會。

    程序是否合規(guī)、有效，是雙方爭議的首要問題。李忠明透露，從今年1月開始，部分中小股東就多次向公司董事會、監(jiān)事會提交提請召開臨時股東大會的函件，并書面通知董事會將自行召開股東大會，不過都被董事會拒絕。

    曙光股份董事會認為，中能等股東擬提議召開的臨時股東大會尚未依據(jù)公司法和公司章程規(guī)定完成董事會前置程序，自行召開股東大會違反公司法和公司章程規(guī)定的程序，中能等股東自行召集臨時股東大會的條件尚不具備，其關(guān)于公司董事會及監(jiān)事會未及時反饋的陳述與事實嚴重不符。

    王鵬所質(zhì)疑的，還有股東資格。2021年8月，中能綠色持有的曙光股份7.2%的股權(quán)被深圳中級人民法院全部執(zhí)行拍賣，權(quán)益存在不確定性；2022年3月30日，深圳市中級人民法院公告中能綠色持有的曙光股份7.2%的股權(quán)將恢復(fù)拍賣。召集人資格方面，中小股東中的賈木云、姜鵬飛等自然人使用融資融券信用賬戶買入持有曙光股份股票，對此曙光股份認為不符合規(guī)定。

    李忠明對記者表示，即便是信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，其權(quán)利主體仍然是客戶，只不過需要以會員的名義行使權(quán)利。且賈、姜等人各自開立融資賬戶的證券公司、營業(yè)部相關(guān)負責人都知曉且同意其作為召集人自行召集股東大會，因此，有權(quán)以其自己名義同其他股東共同召集臨時股東大會。

    目前，距離曙光股份5月5日召開臨時股東大會的時間節(jié)點越來越近，但曙光股份董事會與中小股東遠未達成一致意見，雙方就股東大會是否合規(guī)有效仍然存在嚴重分歧。

    在4月13日的說明中，中小股東方面表示，曙光股份董事會有權(quán)拒絕召集人的提議，但無權(quán)宣布召集人自行召集臨時股東大會的通知無效。李忠明告訴記者，此次股東大會目前還在積極籌備中。

    4月18日，曙光股份發(fā)布公告，律師第二次就中小股東召集臨時股東大會的合法性發(fā)布了法律意見，“公司董事會對召集股東的身份進行核查驗證、要求召集股東補正資料具備合法性基礎(chǔ)，均屬于董事會職權(quán)范圍，召集股東本次臨時股東大會的召集和召開程序不符合法律規(guī)定。”

    臨時股東會目的之爭

    曙光股份方面認為，中小股東的一系列舉動，是資本對實體的“圍獵”。

    曙光股份在公告中指出，公司當前股權(quán)分散，股東大會表決參與率低。在公司存在前述特殊性的情況下，中能等股東聯(lián)合可支配14.99%的股份表決權(quán)，可能對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，實質(zhì)上構(gòu)成對上市公司的控制。

    王鵬認為，中小股東的發(fā)難是社會游資惡意奪取控制權(quán)。“從成本角度考量，這批游資一方面希望借助炒作拉升股價，另一方面也相中了公司的新能源汽車資質(zhì)。2020年工信部曾在原有資質(zhì)基礎(chǔ)上，給曙光股份增加了新能源乘用車資質(zhì)，目前僅這個資質(zhì)的市場價格就達到10億元。”

    “這批中小股東與‘野蠻人’性質(zhì)一樣，但我更愿意將他們定性為游資和投機者。倘若這次股東大會成行，相當于否定公司向新能源乘用車戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的努力，否定現(xiàn)任董事會的所有部署。雖然與姚振華相比，這些資金的實力遠不能比擬，但是讓一波搞資本的人掌控企業(yè)，將給曙光股份帶來災(zāi)難。”王鵬表示。

    不過，對于改選董事會實質(zhì)性構(gòu)成收購的說法，中小股東方面曾予以否認。“華泰汽車所持有的公司股份表決權(quán)占19.77%，而召集人所持有的股份表決權(quán)合計為14.99%，華泰汽車對股東大會決議的影響要遠大于召集人。中小股東方還表示，由于所有召集人并未構(gòu)成一致行動人，股東的投票意向存在重大不確定性，因此，召集人不存在構(gòu)成上市公司收購的可能，召開臨時股東大會與上市公司收購無關(guān)。”

    爭論走向何方？

    內(nèi)斗之下，曙光股份此次股東大會能否如約召開？董事會會否迎來重組？曙光股份會否被鐫刻上新的基因？目前仍是未知數(shù)。

    但可以肯定的是，公司董事會成員，已經(jīng)開始反思自己在資本認知方面的短板。曙光股份過去的4年多時間，既沒有再融資，也沒有股權(quán)激勵。此前這被公司高管認為是更專注實業(yè)、與通過炒作獲利相隔離的表現(xiàn)，但是現(xiàn)在他們開始有了新的理解。

    “我在車企工作多年，通常更關(guān)心戰(zhàn)略是否被市場認可，更關(guān)心公司產(chǎn)品的市場反饋，對于資本沒有過多關(guān)注。現(xiàn)在我覺得，資本更像是把雙刃劍。未來我們不排除通過引入戰(zhàn)投等方式鞏固控股權(quán)。”王鵬表示。

    在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，曙光股份爭議雙方雖然在多個問題上分歧嚴重，但對于上市公司的發(fā)展前景，雙方都保持樂觀態(tài)度。這或許表明，雙方的矛盾并非不可調(diào)和。

    在華晨違約事件發(fā)生后，曙光股份成為遼寧省唯一正常運營的全資性自主車企，加上整車業(yè)務(wù)的全資質(zhì)，以及老牌上市公司身份，曙光股份在東北乃至整個北方地區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)版圖中的重要性可見一斑。

    王鵬認為，曙光股份目前的問題只是階段性的。“曙光股份的乘用車業(yè)務(wù)從SUV到轎車，從新能源到傳統(tǒng)能源，生產(chǎn)資質(zhì)齊備；而且公司還可以生產(chǎn)房車、環(huán)衛(wèi)車、改裝車等特種車輛。公司當下還已經(jīng)提前布局了氫燃料電池路線。通過與國電投等央企合作，打造上下游產(chǎn)業(yè)鏈。隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)風起，倘若戰(zhàn)略穩(wěn)步落地，前景非常樂觀。”