擬2.6億元收購(gòu)虧損企業(yè)股權(quán) 是否合理？*ST銀億收交易所關(guān)注函

    因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易公告，*ST銀億收到交易所關(guān)注函。

    3月23日，深交所披露了一份對(duì)*ST銀億的關(guān)注函，對(duì)公司相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)涉及的高估值、潛在利益輸送等問(wèn)題逐一提問(wèn)。

    *ST銀億最新報(bào)1.48元/股，市值148億元。

    收購(gòu)小靈狗出行合理性存疑

    3月15日，*ST銀億披露公司全資子公司寧波知道企管擬以2.6億元收購(gòu)嘉興嘉樂持有的小靈狗出行5.2%的股權(quán)。經(jīng)評(píng)估，小靈狗出行的估值為58.44億元。

    作為一家新能源汽車直租出行平臺(tái)，接近60億元的估值，小靈狗出行的資質(zhì)能否支撐？

    據(jù)披露，2020年和2021年，小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營(yíng)業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤(rùn)為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.85億元和0.59億元。

    在小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)均為負(fù)值的背景下，高估值引起深交所的注意。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明小靈狗出行近年來(lái)凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)為負(fù)的原因，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在不確定性，并說(shuō)明其估值為58.44億元的公允性。

    另?yè)?jù)披露，小靈狗出行2020年和2021年其他應(yīng)付款分別為5.97億元和6.69億元，分別占總資產(chǎn)的54.72%和72.17%。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明小靈狗出行其他應(yīng)付款的具體內(nèi)容，以及其他應(yīng)付款占總資產(chǎn)比例較高且持續(xù)增長(zhǎng)的原因，是否屬于行業(yè)慣例。

    不僅如此，深交所還要求公司結(jié)合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯的關(guān)系說(shuō)明，是否實(shí)質(zhì)上為重整投資人提供資金支持。

    值得一提的是，*ST銀億未在收購(gòu)公告中披露相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾等細(xì)化指標(biāo)。針對(duì)這一情形，深交所要求說(shuō)明是否存在損害上市公司利益的情形。

    需說(shuō)明雙方重要股東

    是否存在產(chǎn)權(quán)等關(guān)系

    3月15日當(dāng)天，公司還同步披露了下屬全資子公司西部創(chuàng)投擬以3.01億元收購(gòu)寧波中恒持有的梓禾惠芯99%的份額。據(jù)查，目前梓禾惠芯在投項(xiàng)目為浙江禾芯，前者持有浙江禾芯26.8687%股權(quán)。而寧波產(chǎn)城在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)為梓禾惠芯的有限合伙人，且寧波產(chǎn)城的實(shí)控人葉驥正是*ST銀億新晉實(shí)控人。

    一個(gè)背景是，葉驥的入主源自*ST銀億此前的重整計(jì)劃?；厮莨妫?020年6月，寧波市中院裁定受理*ST銀億的重整申請(qǐng)，*ST銀億正式進(jìn)入重整程序；2020年12月，*ST銀億與重整投資人梓禾瑾芯簽署了《重整投資協(xié)議》，當(dāng)月寧波中院也裁定批準(zhǔn)了*ST銀億的重整計(jì)劃，并終止*ST銀億重整程序。

    根據(jù)重整計(jì)劃，當(dāng)所有投資款支付完畢且資本公積金轉(zhuǎn)增股票完成后，梓禾瑾芯持股比例達(dá)29.89%，一舉成為*ST銀億控股股東。作為梓禾瑾芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人，葉驥成為*ST銀億的新實(shí)控人，并完成了對(duì)*ST銀億董事會(huì)的改組。而參與重整，梓禾瑾芯需拿出32億元資金，巨額壓力下整個(gè)重整過(guò)程并不順利，主要問(wèn)題就出在梓禾瑾芯該筆巨款的按期繳納上。

    各種關(guān)聯(lián)關(guān)系交織之下，*ST銀億計(jì)劃收購(gòu)梓禾惠芯99%份額就顯得格外“惹眼”。相關(guān)公告顯示，早在2021年8月，葉驥控制的寧波產(chǎn)城就將其持有的梓禾惠芯99%的財(cái)產(chǎn)份額以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寧波中恒。截至目前，寧波中恒對(duì)梓禾惠芯實(shí)繳出資3.01億元。

    對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明上述交易安排的商業(yè)邏輯，寧波中恒在實(shí)繳出資3.01億元后便轉(zhuǎn)讓上述對(duì)應(yīng)份額的合理性，同時(shí)說(shuō)明購(gòu)買梓禾惠芯99%的財(cái)產(chǎn)份額的必要性。

    不僅如此，還要求公司結(jié)合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯的關(guān)系，是否實(shí)質(zhì)上為重整投資人提供資金支持。

    有法律人士認(rèn)為，鑒于實(shí)操案例中關(guān)聯(lián)交易所存在的公允性問(wèn)題、利潤(rùn)調(diào)節(jié)問(wèn)題、利益輸送等問(wèn)題均可能會(huì)對(duì)上市公司造成惡劣的影響，因此上市公司的關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是監(jiān)管關(guān)注的重要方面。

    另?yè)?jù)披露，*ST銀億現(xiàn)任董事許兵為小靈狗出行的現(xiàn)任董事?；诖?，深交所要求公司披露小靈狗出行前6名股東是否與上市公司董監(jiān)高人員及上市公司前十名股東存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的關(guān)系以及其他可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

    吉利身影浮現(xiàn)

    就在*ST銀億相關(guān)收購(gòu)被監(jiān)管關(guān)注的前夕，其對(duì)外宣布計(jì)劃以4億元參與同處困境中的知豆汽車的重整，一時(shí)引起外界關(guān)注。

    資料顯示，知豆汽車是由新大洋機(jī)電集團(tuán)、吉利控股集團(tuán)、寧海銀石投資基金、金沙江創(chuàng)投基金等共同合資成立，核心資產(chǎn)為其全資子公司蘭州知豆擁有的獨(dú)立新能源乘用車生產(chǎn)資質(zhì)。但受2018年新能源汽車補(bǔ)貼退坡影響，銷量逐年減少，同時(shí)深陷欠薪欠款等風(fēng)波，最終走到需要借助破產(chǎn)重整才能覓得一絲生機(jī)的境地。

    既然如此，*ST銀億為何要做出如此選擇？?jī)杉夜镜谋澈蠊蓶|或許能夠給出一些參考。

    在*ST銀億簽訂重整投資人協(xié)議后，梓禾瑾芯的股東達(dá)到8名，穿透后除了海爾集團(tuán)、國(guó)資股東外，還隱現(xiàn)了李書福的身影，而知豆汽車的背后股東也包含吉利控股集團(tuán)。

    巧合的是，上述的小靈狗出行不僅是吉利投資的企業(yè)，同時(shí)知豆汽車也是其第6大股東。

    與吉利存在多種關(guān)系的*ST銀億，一時(shí)引發(fā)無(wú)數(shù)猜想。

    一個(gè)細(xì)節(jié)是，3月23日，在收到深交所關(guān)注函后，公司在互動(dòng)平臺(tái)一連回復(fù)了20多個(gè)問(wèn)題，其中不少涉及“造車計(jì)劃”。比如“公司重整知豆汽車拿下新能源雙證是準(zhǔn)備自己創(chuàng)立品牌造車還是與其他企業(yè)合資造車？”“公司有打算與吉利旗下新能源汽車戰(zhàn)略合作嗎？”等等。對(duì)此，公司并沒有進(jìn)行正面回復(fù)。

    不論是*ST銀億此前重整以逐步剝離房產(chǎn)業(yè)務(wù)，還是此次收購(gòu)操作，公司對(duì)外口徑一直是“致力于向高科技型公司轉(zhuǎn)型，堅(jiān)定不移地踐行和發(fā)展新能源戰(zhàn)略”。

    但對(duì)于一家脫胎于房產(chǎn)行業(yè)的公司而言，想要實(shí)現(xiàn)這樣的目標(biāo)，難度很大。今年1月底，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年凈利潤(rùn)虧損額為23億元至19億元，同比變動(dòng)-111.5%至-74.71%。