高管受益公司受損 中科云網(wǎng)股權(quán)激勵更像利益輸送

    1月26日，中科云網(wǎng)發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2021年實現(xiàn)凈利潤450萬元至550萬元，但扣非后凈利潤仍為虧損。同時，公司在“業(yè)績變動原因說明”中兩次提及股權(quán)激勵事項，并指出“公司限制性股票激勵計劃第二期解除限售期的業(yè)績指標未完成”。

    事實上，除了業(yè)績真實性因為與供應(yīng)商或明或暗的關(guān)聯(lián)而遭質(zhì)疑外，中科云網(wǎng)2019年提出的股權(quán)激勵方案也備受爭議。核心原因在于，借助限制性股票激勵計劃，公司高管低價獲取了大量股份，而較低的業(yè)績考核門檻又使得相關(guān)限制性股票能夠輕易解禁，且已有高管高拋套現(xiàn)。

    與此對應(yīng)，正是由于股權(quán)激勵的推出，產(chǎn)生的股份支付費用嚴重地影響了中科云網(wǎng)業(yè)績，且由于股權(quán)激勵制定過程中的不審慎，股份支付費用大大超出預(yù)期，致使公司2020年度凈利潤虧損，但由于考核指標剔除股份支付費用，被激勵高管低價所獲股份的解禁卻未受影響。

    一邊是高管獲得股權(quán)激勵后“掐點”減持，一邊是近年來業(yè)績深受股份支付費用所累，又在近期改聘2021年度審計機構(gòu)，中科云網(wǎng)看似回歸正軌的背后值得深思。

    整體來看，中科云網(wǎng)此前拋出的股權(quán)激勵計劃，只有高管及部分核心員工是受益者，上市公司以及全體股東卻要為高昂的股份支付費用及業(yè)績虧損“買單”，變相上演了“割韭菜”的劇情。

    股份支付費用一漲再漲

    2019年11月5日，中科云網(wǎng)披露《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予4000萬份股票期權(quán)和4000萬股限制性股票。最終，以2020年5月13日為授予日，公司向36名激勵對象授予4000萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為2.91元/份；向上述36名激勵對象授予限制性股票4000萬股，授予價格為2.04元/股。

    根據(jù)股權(quán)激勵方案，中科云網(wǎng)第一個行權(quán)期或解除限售期需滿足兩個條件：以2019年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年的增長率不低于30%；以2019年經(jīng)審計凈利潤為基數(shù)，2020年實現(xiàn)盈利。

    其中，凈利潤指標扣除非經(jīng)常性損益，并剔除本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用。彼時，中科云網(wǎng)曾表示：“在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。”

    但事后來看，上述表態(tài)僅是中科云網(wǎng)的“一廂情愿”，實際產(chǎn)生的股份支付費用遠超此前預(yù)測，并最終對中科云網(wǎng)的業(yè)績產(chǎn)生了重大影響。對比可見，中科云網(wǎng)2020年的股份支付費用，最初推出的股權(quán)激勵方案預(yù)測1474.93萬元，之后更新方案變?yōu)?504.51萬元，到了2020年5月13日授予相關(guān)權(quán)益測算為3401.54萬元，均低于2020年實際產(chǎn)生的股份支付費用4317.83萬元。

    2020年產(chǎn)生的高額股份支付費用，也有中科云網(wǎng)股權(quán)激勵制定不審慎的原因。就在2020年11月，公司宣布終止實施前述激勵計劃之中的股票期權(quán)激勵計劃，注銷已獲授但尚未行權(quán)的4000萬份股票期權(quán)，進而因公司終止股票期權(quán)加速行權(quán)處理，在2020年度額外攤銷了股份支付費用1578.08萬元。

    遠超最初預(yù)測的股份支付費用，最終導(dǎo)致中科云網(wǎng)2020年凈利潤虧損1135.03萬元，扣非后凈利潤虧損51.69萬元。但由于2020年凈利潤的考核指標，是剔除股份支付費用的扣非后凈利潤為標準且考核門檻極低（盈利即可達標），故即便公司凈利潤虧損，但剔除股份支付費用后，相關(guān)激勵對象仍符合第一個解除限售業(yè)績考核目標。最終的結(jié)果是，數(shù)十位被激勵對象由此成為股權(quán)激勵的受益者，負責(zé)“買單”的則是上市公司及全體股東。

    高管減持套現(xiàn)頗受爭議

    低價獲取限制性股票，“輕松”完成極低的業(yè)績考核指標后，被激勵高管隨之開始減持獲利，但減持過程也頗受爭議。

    2021年6月7日，中科云網(wǎng)股權(quán)激勵計劃第一個限售期股份得以上市流通，隨后在6月15日，中科云網(wǎng)副董事長、副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳愛清，董事兼內(nèi)部審計負責(zé)人沈洪秀，便以個人資金需求為由，計劃自2021年6月15日起15個交易日后的6個月內(nèi)，分別以集中競價、大宗交易方式減持公司股份不超過100萬股。

    彼時，吳愛清、沈洪秀作為中科云網(wǎng)高管，分別持有400萬股公司股份，均來自此前的股權(quán)激勵計劃，每股成本2.04元。時至2022年1月2日，吳愛清、沈洪秀的減持計劃期限屆滿。沈洪秀未實施減持計劃，但吳愛清合計減持了88.3萬股股份，減持均價為每股2.76元，套現(xiàn)243.708萬元。

    細究可見，吳愛清在2021年9月23日首次減持15萬股。同時，在明確知曉中科云網(wǎng)經(jīng)營狀態(tài)不佳的情況下，吳愛清又于2021年10月14日減持了8000股。2021年10月15日，中科云網(wǎng)發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2021年第三季度業(yè)績虧損。中科云網(wǎng)對此公告稱，吳愛清是因輸入交易指令時操作失誤產(chǎn)生了上述一筆交易。上述股票交易雖然發(fā)生在公司披露業(yè)績預(yù)告的敏感期內(nèi)，但并非其主觀故意違規(guī)減持，不存在因獲悉內(nèi)幕信息而交易公司股票。

    不過，吳愛清披露減持計劃后，直到2021年9月23日才進行減持，這與中科云網(wǎng)的經(jīng)營狀況變化頗為“吻合”。中科云網(wǎng)2021年上半年可謂形勢一片大好，實現(xiàn)營業(yè)收入約2.26億元，其中互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣與運營業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入1.72億元。

    但是中科云網(wǎng)2021年第三季度的業(yè)績明顯惡化。中科云網(wǎng)介紹，作為此前業(yè)績增長的重要支柱，公司互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣與運營業(yè)務(wù)，自2021年第三季度起存量游戲項目開始進入衰退期，收入逐漸下降，而隨著游戲行業(yè)監(jiān)管趨嚴，公司暫未發(fā)行新的游戲項目。

    可佐證的是，中科云網(wǎng)2022年1月26日發(fā)布業(yè)績預(yù)告顯示，公司2021年的互聯(lián)網(wǎng)游戲推廣及運營業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入2.16億元，而2021年上半年該業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入1.72億元，即2021年下半年該業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入僅0.44億元。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，目前對于內(nèi)幕消息人的減持，只限制不能在重大消息未披露前進行。對于內(nèi)幕消息人的減持界定尚屬于灰色地帶，但如果存在提前預(yù)知甚至是影響不佳業(yè)績的發(fā)布，這樣的減持從理論上講存在利用內(nèi)幕消息謀取利益的違規(guī)嫌疑。