城發(fā)環(huán)境吸收合并啟迪環(huán)境 交易價格下調為72.53億元

    本報記者 張文娟

    1月24日，啟迪環(huán)境公告稱，公司與城發(fā)環(huán)境分別于1月22日召開第六屆董事會第四十五次會議、第十屆董事會第十一次會議，審議通過了《<城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（二次修訂稿）>及其摘要的議案》等議案，對本次交易方案進行二次修訂。

    公告顯示，相較于前次修訂，二次修訂對城發(fā)環(huán)境吸收重組啟迪環(huán)境的交易價格，定價基準日、換股價格及換股比例，換股發(fā)行數(shù)量，募集配套資金總額等諸多方面進行了調整。

    具體來看，交易價格從76.54億元下修為72.53億元；城發(fā)環(huán)境換股價格從5.35元下修為5.07元每股，募集配套資金總額從19億元調整為18億元。

    公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎向《證券日報》記者表示：“此次修訂后的交易方案更為符合雙方的實際情況，有利于調和交易雙方的利益訴求，為重組方案順利進行了更多確定性。”

    合并有助于打造環(huán)保行業(yè)全國龍頭企業(yè)

    據(jù)悉，城發(fā)環(huán)境主營業(yè)務為環(huán)保和道路通行業(yè)務，2021年中報顯示，報告期內，兩項業(yè)務占總營收比重分別為54.24%、33.75%。啟迪環(huán)境是一家業(yè)務覆蓋全產業(yè)鏈環(huán)境綜合治理的企業(yè)，在環(huán)保行業(yè)具有集投資運營、技術咨詢、工程建設承包、設備集成及安裝、系統(tǒng)調試服務于一體的系統(tǒng)集成優(yōu)勢，并在固體廢物處理、污水處理、再生資源等環(huán)保細分領域以及業(yè)內形成了較高的品牌知名度。

    鄭州弘恒投資咨詢有限公司股權投資分析師展飛分析稱：“基于雙方業(yè)務的發(fā)展情況，城發(fā)環(huán)境與啟迪環(huán)境的資產重組，不僅能迅速擴大雙方主營的環(huán)保工程建設業(yè)務的規(guī)模，而且作為河南投資集團控股的專業(yè)環(huán)保公司，城發(fā)環(huán)境與河南省內各地市有廣泛的合作基礎，具有豐富環(huán)保設施投資運營經驗，能與啟迪環(huán)境在環(huán)保領域的技術優(yōu)勢形成協(xié)同共振。”

    鄭州思語行企業(yè)管理咨詢有限公司首席咨詢師何淼表示：“目前，城發(fā)環(huán)境在夯實環(huán)境及公用事業(yè)項目投資建設和高速公路開發(fā)運營的基礎上，正大力發(fā)展垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務，拓展生活污水處理和新環(huán)衛(wèi)業(yè)務，吸收合并啟迪環(huán)境也能極大推進其戰(zhàn)略的實施。”

    城發(fā)環(huán)境亦在公告中稱，本次合并將有利于雙方整合資源，利用城發(fā)環(huán)境的區(qū)位優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，和啟迪環(huán)境的全產業(yè)鏈技術優(yōu)勢與研發(fā)驅動力，實現(xiàn)股權融合及產業(yè)融合，打造環(huán)保及水務行業(yè)的全國龍頭企業(yè)。

    啟迪環(huán)境收關注函及決定書

    合并結果仍存較大不確定性

    在二次修訂稿中的風險因素章節(jié)，除城發(fā)環(huán)境和啟迪環(huán)境所提示涉及本次交易的審批、審計以及交易中的收購請求權、現(xiàn)金選擇權、強制換股等風險外，被吸收方啟迪環(huán)境的實際情況尤其值得關注。

    2021年10月，深交所下發(fā)《關于啟迪環(huán)境科技發(fā)展有限公司的關注函》，要求啟迪環(huán)境結合相關報道自查并說明在建工程項目主要信息、工程進度情況，相關科目核算過程及準確性，是否存在虛增營業(yè)收入、利潤及應收賬款的情形等問題。啟迪環(huán)境收到《關注函》后多次延期回復，截至目前，尚未回復《關注函》。

    2022年1月18日，啟迪環(huán)境又收到湖北證監(jiān)局《關于對啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司采取責令改正監(jiān)管措施的決定》，決定書認定啟迪環(huán)境存在信息披露不準確、會計核算不準確和關聯(lián)方占用上市公司資產等違法違規(guī)問題，并責令啟迪環(huán)境在2021年年報披露前做出整改。

    關于守法及誠信情況，啟迪環(huán)境于1月24日公告稱，本公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查，不存在行政處罰或者刑事處罰的情形。

    好韻多律師事務所執(zhí)業(yè)律師王奎星表示：“根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規(guī)定，上市公司實施重大資產重組，需要滿足上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。”

    “鑒于啟迪環(huán)境目前并未被立案，且上述辦法中也規(guī)定，如果涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外，后續(xù)關于上述信披問題相關部門是否立案，以及整改是否到位等都存在不確定性。”王奎星說。

    另外，記者注意到，1月24日，啟迪環(huán)境還發(fā)布了關于訴訟事項進展的公告，公告顯示，啟迪環(huán)境及控股子公司累計訴訟、仲裁事項金額合計約為29.92億元，占公司最近一期經審計凈資產的22.3%。

    王奎星表示：“訴訟案對資產重組結果的影響，一般是如果有管轄權的人民法院最終判決支持原告的訴訟請求，將可能對標的企業(yè)業(yè)務造成重大不利影響，導致本次交易不符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》中第四條第三項的相關規(guī)定及《重組辦法》第十一條第四項的規(guī)定，因而對交易構成實質性障礙，從而導致本次交易無法推進、實施。”

（編輯 白寶玉）