30天36起被動減持 “無奈之舉”或藏匿信息披露違規(guī)

    ST浩源1月10日晚公告，因一筆融資融券業(yè)務未能按期償還債務，身為公司實際控制人的一致行動人，眾和投資持有的0.499%上市公司股份近日被強制平倉。這筆總金額約901.4萬元的交易，也成為A股市場被動減持的最新案例。

    據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，2021年12月11日至2022年1月10日，已有36家A股上市公司發(fā)布了股東被動減持公告，涉及減持對象包括實際控制人、控股股東、控股股東一致行動人、持股5%以上股東等。

    對于上市公司股東而言，被動減持是一件實非所愿、又無能為力的事。探究個中原因，既有公司大股東股票質押違約遭遇強制平倉，也有公司股東因債務糾紛持股被司法拍賣，還有個別案例是相關股東持股比例被動稀釋所致。

    與此同時，“被動觸發(fā)”的特征，也讓信息披露違規(guī)藏匿其中。在市場人士看來，這一現(xiàn)象中，被動減持行為并非股東本人做出，故明確此類情況下違法違規(guī)的行為主體，對進一步規(guī)范股份減持具有重要意義。

    被動減持動搖控制權

    造成股東被動減持的諸多因素中，股票質押融資逾期、合同糾紛引發(fā)司法強制措施這兩類最為普遍。多家上市公司的控股股東甚至可能因此將控制權“拱手讓人”。

    2022年1月8日，首航高科公告稱，公司控股股東京津榮創(chuàng)及其一致行動人于2021年12月9日至2022年1月4日，通過集中競價及司法拍賣的方式累計減持公司股份1.48億股，占公司總股本5.83%。本次權益變動后，公司控股股東陣營合計持有公司股份1.41億股，占公司總股本5.55%。

    這筆交易的形成邏輯，從首航高科披露的兩則公告可知。一則為公司于2022年1月8月的公告，其實際控制人之一黃卿樂，因質押期滿后未能及時履行到期購回義務，出現(xiàn)被動減持。

    另一則為公司于2022年1月5日的公告，因股份質押融資違約，公司控股股東京津榮創(chuàng)持有的5.38%股份，以6.28億元的總成交價，被司法拍賣成交。

    首航高科表示，本次權益變動將導致其控股股東及實際控制人持股比例降低，可能存在控制權不穩(wěn)定的情況。

    *ST圣萊也有類似情形。2022年1月1日，*ST圣萊公告稱，因一筆1.55億元的股權質押業(yè)務出現(xiàn)逾期，公司第一大股東金陽光所持830萬股公司股份存在被動減持風險。

    與此同時，金陽光另外兩筆股票質押式回購也相繼到期。三筆股權質押涉及2614.63萬股，占其所持股份的90.16%，占公司總股本的16.34%。

    這意味著，上述交易一旦觸發(fā)，*ST圣萊大股東之位可能發(fā)生變更。*ST圣萊2021年三季報顯示，金陽光持有公司股份2900萬股，占公司總股本的18.125%，為第一大股東。

    一紙《執(zhí)行裁定書》，讓兆新股份前途未卜。2021年12月28日，兆新股份公告稱，因公司實際控制人陳永弟與中信信托的借款合同糾紛一案，深圳市中級人民法院擬強制拍賣陳永弟所持的25.82%公司股份，用于優(yōu)先清償債務。

    公告顯示，陳永弟擬被深圳市中級人民法院拍賣的4.86億股為首發(fā)后限售股，是陳永弟通過認購公司2015年度非公開發(fā)行股票取得。截至公告披露日，上述股份鎖定期已到期，由于其尚未辦理解除限售手續(xù)，目前仍處于鎖定狀態(tài)。

    兆新股份稱，拍賣或導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，兆新股份控制權存在不穩(wěn)定的風險。

    成因各異

    還有部分上市公司股東被動減持觸發(fā)原因較為少見。

    金龍羽于2021年12月14日公告稱，2019年12月10日，通過股票質押式回購業(yè)務，公司實際控制人的一致行動人鄭會杰將其持有的2516萬股股份質押給海通證券，融資本金共計7542.8萬元。首次延期后，質押到期日為2021年12月9日。

    在此次股票質押延期臨近展期前，鄭會杰突發(fā)疾病，暫時喪失語言功能，也無法簽署相關協(xié)議，民事行為能力存在不確定性。因此，到期的質押融資無法籌集資金償還或進行展期，造成質押融資違約。

    截至2021年12月14日，鄭會杰持有金龍羽3600萬股，占公司總股本的8.32%。金龍羽表示，海通證券此次可能實施的違約處置事項，可能導致鄭會杰被動減持已質押股份。

    新大陸股東的減持狀況也較為特殊。新大陸于2021年12月14日披露，收到“東興證券-民生銀行-東興信鑫3號集合資產(chǎn)管理計劃”管理人通知，因到期無法續(xù)展，該資管計劃于2021年12月13日完成減持，通過大宗交易方式合計減持公司股份715.23萬股，占公司總股本的0.69%。

    上市公司股東被動減持還有一類原因。運達科技2021年12月16日披露，公司控股股東運達集團因非公開發(fā)行可交換公司債券的債券持有人換股，導致運達集團持股比例被動下降。

    警惕信息披露違規(guī)風險

    這36家出現(xiàn)股東被動減持行為的上市公司中，湯姆貓、*ST長動、杭州高新、科陸電子等獲悉股東被動減持的線索源自中登公司。

    湯姆貓2022年1月7日公告稱，通過中登公司系統(tǒng)查詢獲悉，因股份質押融資違約，公司持股5%以上股東王健自2022年1月5日至1月6日通過集中競價交易方式被動減持公司0.49%的股份。湯姆貓表示，王健的被動減持行為未提前告知公司，公司已向其進一步重申上市公司股東股份管理的相關法律法規(guī)，督促相關方嚴格規(guī)范股份變動管理。

    同樣，2021年股東發(fā)生了數(shù)筆被動減持，*ST長動均是從中登公司查詢獲知。2021年12月23日，*ST長動公告稱，公司從中登公司查詢獲悉，公司股東清風公司于2021年12月20日減持公司3.98%的股份。本次被動減持后，清風公司持股比例從12.69%降至8.98%。

    根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和交易所的有關規(guī)定，上市公司大股東及董監(jiān)高計劃通過集中競價減持股份的，應在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。在窗口期、業(yè)績承諾期、立案期間等情形下，股票持有人出現(xiàn)被動減持，即便及時履行預披露義務，相關行為仍屬違法違規(guī)行為。

    “但在股票質權方強制平倉等被動減持情況下，仍存在質權方或司法機關未及時通知股票持有人的情況，或是未能聯(lián)系上股票持有人，或股票持有人刻意隱瞞相關情況，進而使被動減持信息未能及時抵達上市公司，其中的法律責任如何界定值得探究。”有市場人士分析稱。

    近年來，監(jiān)管部門多次對上市公司大股東及董監(jiān)高被動減持中的違法違規(guī)行為采取行政監(jiān)管措施、自律紀律處分措施。“下一步，不僅要強化對被動減持違法違規(guī)行為的監(jiān)管力度，還要進一步引導股票持有人和質權人規(guī)范被動減持相關行為，提高合規(guī)意識。”上述人士表示。