易主未滿一年控制權(quán)恐又生變 吉藥控股收深交所關(guān)注函

    1月4日晚間，吉藥控股（300108）披露，公司收到股東盧忠奎及其一致行動人黃克鳳的通知，盧忠奎及黃克鳳決定解除與本草匯醫(yī)藥于2020年11月達(dá)成的《表決權(quán)委托協(xié)議》，終止與本草匯醫(yī)藥的委托關(guān)系及一致行動人關(guān)系。

    1月5日，吉藥控股收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。

    本草匯醫(yī)藥曾被質(zhì)疑

    2019年，吉藥控股曾經(jīng)先后兩次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，最終都是無果而終。

    2020年11月12日，吉藥控股公告，公司控股股東及實控人盧忠奎簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定盧忠奎將其持有的公司5%股份在協(xié)議約定的條件成就時轉(zhuǎn)讓給本草匯醫(yī)藥。此外，盧忠奎及黃克鳳擬將其合計持有的公司剩余19.23%股份對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本草匯醫(yī)藥將合計享有公司24.23%表決權(quán)，公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥，實際控制人變更為劉舒。

    《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，本草匯醫(yī)藥將根據(jù)上市公司實際情況，逐步以相關(guān)法律法規(guī)允許的方式向上市公司注入3億-5億元流動性資金支持。

    值得一提的是，就該次公司易主，深交所曾于2020年11月16日向吉藥控股下發(fā)過關(guān)注函，要求吉藥控股補(bǔ)充說明本草匯醫(yī)藥自有資金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金支付安排、杠桿比例、融資利率及期限等，并補(bǔ)充說明本草匯醫(yī)藥此次受讓股權(quán)的資金來源、是否具有履約能力等一系列問題。

    2021年3月20日，吉藥控股發(fā)布關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶登記完成暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告，至此，吉藥控股正式完成易主。

    公司控制權(quán)穩(wěn)定性或受影響

    然而，正式易主尚未滿一年，事情就開始發(fā)生變化。2021年12月31日，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司控股股東本草匯醫(yī)藥所持公司的部分股份被司法凍結(jié)。凍結(jié)比例占公司總股本比例2.61%，占本草匯醫(yī)藥所持股份比例的52.16%。

    吉藥控股稱，公司控股股東本草匯醫(yī)藥所持有的公司部分股份被司法凍結(jié)系與公司董事盧忠奎股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被申請財產(chǎn)保全所致。公司已收到董事盧忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定書》。上述事項對公司的影響尚存在不確定性。

    緊接著，吉藥控股就在1月4日晚再度發(fā)布公告稱，公司董事會于2022年1月4日收到股東盧忠奎及一致行動人黃克鳳的《解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系的告知函》，由于本草匯醫(yī)藥未能按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行義務(wù)，形成實質(zhì)性違約，致使合同目的無法實現(xiàn)；其違約行為包括但不限于未向盧忠奎及黃克鳳按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；未能協(xié)助上市公司解決資金流動性問題。

    據(jù)吉藥控股公告，雖然在協(xié)議簽署后，盧忠奎及黃克鳳多次與本草匯醫(yī)藥交涉，要求其履行協(xié)議，并為此與本草匯醫(yī)藥就履行事宜達(dá)成過補(bǔ)充協(xié)議，但是本草匯迄今為止未能遵守承諾及約定，為此，盧忠奎及黃克鳳根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，決定解除上述《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》，終止與本草匯醫(yī)藥的委托關(guān)系及一致行動人關(guān)系。

    盧忠奎及黃克鳳已于2022年1月4日向本草匯醫(yī)藥送達(dá)了《解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系通知書》，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該合同解除在通知送達(dá)時即行生效。

    吉藥控股表示，公司原控股股東、實際控制人盧忠奎及其一致行動人黃克鳳與現(xiàn)控股股東本草匯醫(yī)藥存在糾紛，可能對公司的控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

    深交所再發(fā)關(guān)注函

    針對吉藥控股在2021年12月31日、今年1月4日晚發(fā)布的兩份公告，1月5日，深交所向吉藥控股下發(fā)了關(guān)注函。

    在關(guān)注函中，深交所要求吉藥控股與相關(guān)方核實并說明本草匯醫(yī)藥與盧忠奎之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的具體情況，包括主要分歧、涉及金額、糾紛產(chǎn)生的具體時間與經(jīng)過、截至目前雙方溝通情況等。

    按照吉藥控股1月4日晚的公告，本草匯醫(yī)藥出現(xiàn)違約，未向盧忠奎及黃克鳳按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對此，深交所要求吉藥控股與本草匯醫(yī)藥核實并說明其是否尚有大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付，是否已構(gòu)成違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并說明剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付安排。

    值得注意的是，2021年3月，盧忠奎及其一致行動人黃克鳳通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的方式將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓于本草匯醫(yī)藥，其中“表決權(quán)委托”為“全權(quán)不可撤銷的委托”。

    關(guān)注函中，深交所要求吉藥控股核實并說明盧忠奎、黃克鳳解除表決權(quán)委托是否與其作出的“全權(quán)不可撤銷的委托”約定存在矛盾，解除表決權(quán)委托的理由是否符合原《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系的解除即時生效的法律依據(jù)，是否存在爭議。

    1月5日，吉藥控股報收于4.13元，跌幅為6.77%。