新老股東公告仍“各執(zhí)一詞” 真視通面臨控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)

    本報(bào)記者 李喬宇 見習(xí)記者 賀王娟

    拖了4個月之久的關(guān)注函真視通終于回復(fù)了！12月30日晚間，真視通發(fā)布多項(xiàng)公告就此前深交所下發(fā)的三封關(guān)注函進(jìn)行回復(fù)，不過從本次回復(fù)內(nèi)容來看，新老股東仍舊“各執(zhí)一詞”，就公章、業(yè)績承諾、控制權(quán)等核心問題未達(dá)成一致。三封回復(fù)的公告中，新老股東“唇槍舌戰(zhàn)”“吵得不可開交”，以馬亞為代表的創(chuàng)始股東方與何小波代表的隆越控股方針鋒相對！

    此外，值得一提的是，創(chuàng)始股東方表示，若雙方股權(quán)糾紛得不到有效解決、交易目的無法實(shí)現(xiàn)，則創(chuàng)始股東方胡小周有可能撤銷此前向瑞名出具的《承諾函》恢復(fù)行使表決權(quán)，且王國紅亦存在解除委托表決權(quán)協(xié)議的可能性，一旦胡小周、王國紅行使權(quán)力，公司控制權(quán)將出現(xiàn)變更風(fēng)險(xiǎn)。

    “印章失控之謎”新老股東仍“各執(zhí)一詞”

    真視通此次“各執(zhí)一詞”的公告內(nèi)容依舊“火藥味”十足。這也意味著真視通新老股東不再遮掩，正式將控股權(quán)之爭擺上臺面，事實(shí)上這場股權(quán)糾紛已經(jīng)持續(xù)了近2年之久，但直至2021年11月26日晚間，真視通一則公司印章、證照資料失控的公告，才正式拉開了真視通新老股東雙方控股權(quán)之爭的大幕。

    11月26日，真視通發(fā)布公告稱，公司的印章、證照資料屬于失控的狀態(tài)。彼時公司非獨(dú)立董事馬亞就表示，公司發(fā)布的關(guān)于印章失控的內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)、不準(zhǔn)確不完整，并指出此公告一旦發(fā)布，將會給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。

    在12月30日的回復(fù)公告中，新老股東仍舊對公司印章失控事件“各執(zhí)一詞”，對于公司發(fā)表的多項(xiàng)內(nèi)容馬亞均表示異議，新股東方也不甘示弱，雙方“唇槍舌戰(zhàn)”相互指責(zé)推諉。

    對于印章失控的核心問題，馬亞認(rèn)為將公司印章、證照交由杜毅保管，是五位股東與隆越控股股東代表何小波協(xié)商一致且由公司法定代表人代表公司作出的特別安排，公司證照、印章按照公司原審批流程，能夠保障公司運(yùn)營正常使用，不存在任何失控情形，此前的公告披露內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)。并指出隆越控股在未足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的情況下，公司董事長何小波違反承諾，單方變更了之前與五位股東之間達(dá)成的關(guān)于公司章證照保管的特別約定。

    新股東真視通董事長兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的何小波認(rèn)為，自2021年4月開始，發(fā)現(xiàn)公司用章流程在未經(jīng)其本人審批的情形下，竟然可以完成文件蓋章。隨后根據(jù)新制定的《印章管理制度》，要求印章持有人按照相關(guān)規(guī)定，將相關(guān)印章交還至歸口管理部門的指定人員。在多次溝通并正式發(fā)函交涉無果后，迫于無奈披露了印證、證照等資料失控的公告。

    而真視通方面則表示，公司印章執(zhí)照已失控，此前發(fā)布失控公告是公司按照相關(guān)要求及時履行了信息披露義務(wù)，并特別指出個別股東之間的協(xié)議、約定，不應(yīng)凌駕于公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理體系之上。

    至此，新老股東雙方就印章事件仍未達(dá)成一致，且各執(zhí)一針鋒相對，真視通“印章之謎”仍未有清晰的答案。實(shí)際上本次真視通公司“印章失控之謎”，背后實(shí)則是新老股東之間的控股權(quán)之爭。

    新老股東“僵持不下”控制權(quán)面臨變更風(fēng)險(xiǎn)

    事實(shí)上這起股權(quán)之爭的起源還是因?yàn)樾鹿蓶|隆越控股遲遲未支付1.29億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款所致。

    對于剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付的具體原因，隆越控股方面表示，創(chuàng)始股東方未按照承諾完成業(yè)績指標(biāo)且未按照約定履行股份質(zhì)押的義務(wù)開展第二階段的股份減持工作，使得隆越控股可能無法獲取公司控制權(quán)，且創(chuàng)始股東亦未履行移交印章及證照的《承諾函》義務(wù)，在此情況下，隆越控股方中止向創(chuàng)始股東的付款。

    隆越控股進(jìn)一步表示，此前隆越控股向創(chuàng)始股東受讓的價(jià)格高達(dá)18.10元/股，溢價(jià)比例高達(dá)73.04%，整體溢價(jià)金額約為1.89億元，遠(yuǎn)高于尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。之所以同意以上述高估值進(jìn)行控制權(quán)交易，是基于創(chuàng)始股東作出的多項(xiàng)業(yè)績承諾及執(zhí)照、印章等均有蘇州隆越方進(jìn)行管理，且王國紅同意不可撤銷地將其所持真視通14.59%股份所對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)委托給隆越控股，使得隆越控股成為真視通控股股東。

    而創(chuàng)始股東方則認(rèn)為，隆越控股遲遲不支付尾款的原因則是其并不具有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力，并表示盡管創(chuàng)始股東向隆越控股作出了業(yè)績承諾，但該等業(yè)績承諾將通過質(zhì)押股份、差額補(bǔ)償?shù)确绞接枰员Ｕ稀I(yè)績承諾完成與否，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付無關(guān)。

    若此次股權(quán)糾紛不能得到有效解決、在雙方交易目的無法實(shí)現(xiàn)的情況下，創(chuàng)始股東方表示，胡小周有權(quán)依法撤銷2019年8月24日向瑞銘出具《承諾函》恢復(fù)行使表決權(quán)，王國紅亦有權(quán)依法依約解除《蘇州隆越控股有限公司與王國紅之表決權(quán)委托協(xié)議》。一旦胡小周、王國紅行使權(quán)力，則公司控制權(quán)將出現(xiàn)變更風(fēng)險(xiǎn)。

    而真視通創(chuàng)始股東方是否真的能撤銷《承諾函》？上海正策律師事務(wù)所律師董毅智在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，“目前真視通仍然面臨股權(quán)紛爭，想要通過撤銷、或者說撤回承諾函是不合法律規(guī)則也不符合信賴?yán)娴?。在不能證明這個承諾函是可撤銷合同的情況下，可以認(rèn)定為承諾函是創(chuàng)始股東和隆越之間的約定，甚至可以說是附合同，那么所謂‘撤銷’，或者‘單方面稱撤銷’可能會引起后續(xù)訴訟結(jié)果。”

    對于真視通后續(xù)如何解決公司控股權(quán)糾紛，創(chuàng)始股東方是否真的會撤銷此前出具的《承諾函》恢復(fù)表決權(quán)，奪回公司控制權(quán)？《證券日報(bào)》記者于12月31日不同時間段多次撥打真視通公開電話及創(chuàng)始股東之一的吳嵐的電話，截至發(fā)稿均未接通。

（編輯 上官夢露）