科華生物被追問子公司是否已失控 有會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司年報(bào)被“非標(biāo)”概率增大

    本報(bào)記者 桂小筍

    12月28日，在宣布控股子公司拒絕配合年報(bào)審計(jì)工作后，科華生物收到了交易所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司說明該控股子公司是否已經(jīng)失控以及對(duì)合并報(bào)表編制范圍的影響，是否需要對(duì)以前各期報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

    對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，如果子公司不配合，公司管理層將無法完成年報(bào)的編制，審計(jì)機(jī)構(gòu)也無法出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，公司年報(bào)將會(huì)面臨“難產(chǎn)”的局面。

    此外，有不愿具名的會(huì)計(jì)師也對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“遇到子公司不配合年報(bào)審計(jì)的情況，審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)給上市公司年報(bào)出具‘無法表示意見’的審計(jì)意見。”這也就意味著，如果不能順利解決相關(guān)事項(xiàng)，科華生物2021年年報(bào)被“非標(biāo)”的概率將大大增加。

    查閱公開信息可知，科華生物控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）董事、總經(jīng)理李明表示無法配合上市公司審計(jì)工作，主要理由包括三個(gè)方面：上市公司所持天隆公司62%股權(quán)已被法院凍結(jié)；法院已裁定禁止上市公司行使其作為天隆公司控股股東的全部股東權(quán)利；向上市公司提供財(cái)務(wù)資料可能泄露商業(yè)秘密。

    對(duì)于這種狀況，王智斌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說，“作為子公司的股東，科華生物有權(quán)要求查閱、復(fù)制子公司的財(cái)務(wù)賬簿。當(dāng)子公司失控時(shí)，科華生物也可以行使股東權(quán)利罷免現(xiàn)任管理層。”

    不過，從目前的公開信息來看，科華生物想要順利完成年報(bào)審計(jì)工作并不容易。

    往前回溯，2018年6月份，科華生物和彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了投資協(xié)議，按約定，天隆公司的全部股權(quán)收購(gòu)分兩個(gè)階段完成，第一階段完成后，科華生物持有天隆公司62%的股權(quán)；而第二階段則要求，在2021年度按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值完成對(duì)剩余38%股權(quán)的收購(gòu)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的整體收購(gòu)。

    援引公開信息可知，天隆公司是科華生物最賺錢的子公司，其業(yè)績(jī)?cè)?020年大幅增長(zhǎng)，2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)金額合計(jì)約11億元，根據(jù)投資協(xié)議約定，天隆公司剩余38%股權(quán)的投資價(jià)值約為105億元。但科華生物回函明確拒絕支付，其認(rèn)為，2020年度，受新冠肺炎疫情等客觀因素影響，天隆公司的收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，這種情況已經(jīng)超出了各方在訂立投資協(xié)議時(shí)正常可預(yù)見及可預(yù)測(cè)的范圍。雙方由此進(jìn)入仲裁，時(shí)至今年12月27日晚間，科華生物進(jìn)一步公告稱，天隆公司拒絕配合年報(bào)審計(jì)工作。

    在關(guān)注函中，交易所對(duì)科華生物多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了“叮囑”：“若失去對(duì)天隆公司的控制，請(qǐng)結(jié)合已有天隆公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、占上市公司對(duì)應(yīng)科目的比例，說明將對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；你公司于2020年7月份發(fā)行7.38億元可轉(zhuǎn)換公司債券，說明天隆公司是否使用本次發(fā)行募集資金，如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明使用情況，以及上述事項(xiàng)對(duì)你公司可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目實(shí)施的影響，是否已觸發(fā)回售條款。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。補(bǔ)充披露截至本關(guān)注函回復(fù)日，科華生物與彭年才、李明、苗保剛等人爭(zhēng)議仲裁案的最新進(jìn)展。并請(qǐng)你公司持續(xù)做好信息披露及投資者關(guān)系管理工作，與有關(guān)各方妥善處理相關(guān)事宜，切實(shí)維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。”

    對(duì)于科華生物相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，《證券日?qǐng)?bào)》記者將給予持續(xù)關(guān)注報(bào)道。