零對價受讓股份合理性存疑 四方達(dá)收到關(guān)注函

    本報記者 張文娟

    12月27日，深交所向四方達(dá)下發(fā)關(guān)注函，要求說明員工持股計劃以零對價受讓取得回購股份的合理性、是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形等。

    據(jù)悉，12月24日晚間，四方達(dá)披露《第三期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“草案”）。草案提到，四方達(dá)本期員工持股計劃的股份總數(shù)量為491231股，參加對象包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心骨干共計69人，參加對象將以零對價受讓取得公司前期回購的股份。

    根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司實施股票激勵授予價格原則上不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%；公布前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一的50%。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，四方達(dá)《第三期員工持股計劃（草案）》披露前一交易日即12月23日，其股票交易均價為10.89元/股，披露前二十個交易日為11.7元/股。也就是說，如果按照上述規(guī)定，四方達(dá)此次股票激勵授予價格原則上應(yīng)不低于5.85元/股（11.7元/股的50%）

    對此，深交所要求四方達(dá)結(jié)合回購股份的均價、草案披露日前公司股價情況補充說明本期員工持股計劃以零對價受讓取得回購股份的依據(jù)及其合理性，是否符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)”的基本原則。

    草案顯示，四方達(dá)此次實施員工持股計劃的目的是：（一）建立和完善公司與員工的利益共享機制；實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報。（二）進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積極性。（三）促進公司可持續(xù)發(fā)展。深化公司的激勵體系，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。

    值得注意的是，在說明員工持股計劃的目的以及所涉及標(biāo)的股票的鎖定期后，四方達(dá)在草案中并未對持股員工設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績考核指標(biāo)。

    對此，深交所要求四方達(dá)說明未設(shè)置考核指標(biāo)的原因及合理性，該做法與零對價授予是否相匹配，能否達(dá)到“實現(xiàn)公司、股東和員工利益一致性”“充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力”的目標(biāo)，是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形。

    西藏錦繡商品交易所股票分析師趙輝在接受《證券日報》記者采訪時表示：“盡管在監(jiān)管方面不存在障礙，但零對價員工持股計劃應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)一定的公平性。一是從在草案中披露的員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)?？?，四方達(dá)董監(jiān)高人員在此次股票激勵中授予股票數(shù)量占比較高，成為受益主體；二是，從整體看，持股計劃零對價，也無業(yè)績考核，四方達(dá)給部分員工‘白送禮’的行為是否存在不公平之處以及利益輸送嫌疑值得商榷。”

    而公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎則分析稱：“以零對價授予員工股份的原因，可能是四方達(dá)對行業(yè)環(huán)境及自身市場表現(xiàn)存有較多考慮。從員工激勵的有效性看，若員工需在前期承擔(dān)一定的出資成本，未來受市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能使得員工無法取得與其業(yè)績貢獻(xiàn)相對應(yīng)的正向收益，最終導(dǎo)致激勵效果欠佳。”

    “至于沒有設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)，可能是此次四方達(dá)零對價的股票授予數(shù)量不多，而且在此次員工持股計劃的股票授予數(shù)量上其董監(jiān)高有較大的占比。”曹炎炎說。

    此外，針對草案中員工持股計劃預(yù)計鎖定期2022年至2024年分別為351.87萬元、135.33萬元、54.13萬元的分?jǐn)傎M用問題，深交所要求四方達(dá)說明披露鎖定期每期費用的確定依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

    據(jù)了解，在確定股權(quán)激勵總費用時，限制性股票的公允價值是一個重要變量，根據(jù)上述分?jǐn)傎M用和相關(guān)會計公式，四方達(dá)此次股權(quán)激勵計劃中的每股限制性股票公允價值為11.02元/股。

    資料顯示，在會計操作中，有兩種方法常用于確定限制性股票的公允價值，一是按照授予日公司股票收盤價扣除授予員工的價格作為公允價值，二是在方法一計算結(jié)果的基礎(chǔ)上，再扣除按照期權(quán)定價模型“布萊克—斯科爾斯—默頓模型”（BS模型）估計的在鎖定期內(nèi)的限制性成本。

    據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，在披露草案的12月24日，四方達(dá)的收盤價為11.02元/股，如果再考慮到零對價的受讓，其在確定每股限制性股票公允價值時顯然采用了上述方法一的會計操作。

    鄭州融智財務(wù)咨詢有限公司注冊會計師秦麗告訴記者：“上述第二種方法確定的限制性股票公允價值會比第一種方法要低，這意味著確認(rèn)股份支付費用的金額也會較低，所以絕大多數(shù)的上市公司都選擇借助BS模型確定限制性股票的公允價值。”

    最后，針對員工持股計劃包括1名監(jiān)事，深交所要求四方達(dá)補充說明本期員工持股計劃參與對象的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，并結(jié)合受讓價格、業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置等說明采用員工持股計劃進行激勵的具體考慮，本期員工持股計劃是否為變相的股權(quán)激勵計劃，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》相關(guān)要求的情形。

（編輯 上官夢露）