離婚事件成導(dǎo)火索 萊紳通靈內(nèi)斗仍未止

    即使萊紳通靈董事長(zhǎng)沈東軍已被判分割一半股權(quán)給前妻，讓出了公司實(shí)控人之位，但新實(shí)控人馬峻掌控公司之路仍“道阻且長(zhǎng)”。

    12月17日，萊紳通靈公告稱，公司董事會(huì)于12月16日上午審議否決了控股股東馬峻發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，投票結(jié)果為同意2票、反對(duì)5票、棄權(quán)0票。

    據(jù)悉，12月6日，萊紳通靈實(shí)控人馬峻提出議案，意圖罷免董事陳傳明與三名獨(dú)立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時(shí)推選莊甌為董事人選，推選黃國(guó)雄、錢(qián)智、陳益平三人為獨(dú)立董事人選。

    7名董事中5人反對(duì)

    根據(jù)公告，今年1月18日，在沈東軍離婚案審理期間，董事陳傳明和三名獨(dú)董周小虎、胡曉明、黃德春向南京市秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對(duì)沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進(jìn)行分割，采取折價(jià)補(bǔ)償方式給付沈東軍前妻馬峭相應(yīng)價(jià)款，馬峻認(rèn)為陳傳明“濫用董事職權(quán)”，三名獨(dú)董“濫用董事職權(quán)，喪失獨(dú)立性”。

    今年10月26日，上述四人對(duì)沈東軍提交第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的《關(guān)于以無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，馬峻認(rèn)為該議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，陳傳明“違反其對(duì)公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)”，三名獨(dú)董“違反對(duì)公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，喪失獨(dú)立性”。

    而此次對(duì)于馬峻“改選”董事會(huì)的要求，沈東軍、董事王崢和三名獨(dú)董均投了反對(duì)票。

    沈東軍認(rèn)為，在12月3日起30日內(nèi)，控股股東承諾將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進(jìn)行要約收購(gòu)，此減持部分股份現(xiàn)正處于不確定的狀態(tài)；三名獨(dú)董符合與其職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在不得擔(dān)任獨(dú)董的情形，且向法院提出建議的行為不屬于任期屆滿前可以被免職的任何一種情形。

    另外，沈東軍表示，三名獨(dú)董向法院提的建議系為維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)股民、員工以及公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益角度出發(fā)。

    三名獨(dú)董中，周小虎認(rèn)為，沈東軍離婚案可能涉及到公司股權(quán)變更，對(duì)于公司可能會(huì)產(chǎn)生重大影響，從維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性出發(fā)，他們致函法院在判決過(guò)程中應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)因素，正是出于股東利益，特別是中小股東利益的考量。事實(shí)上也已經(jīng)表明，這場(chǎng)官司已經(jīng)給公司發(fā)展帶來(lái)了巨大影響，包括本議案本身就是證實(shí)了他們所預(yù)見(jiàn)的波動(dòng)。

    周小虎還認(rèn)為，他們加入公司以來(lái)一直在較大沖突下工作，從獨(dú)立與有效開(kāi)展董事工作出發(fā)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)定。一直從穩(wěn)定公司發(fā)展出發(fā)，最大限度減少對(duì)立與沖突，維護(hù)公司形象和公司團(tuán)結(jié)。即使對(duì)于有些股東缺乏事實(shí)的猜想，他們也是督促公司強(qiáng)化合規(guī)建設(shè)。對(duì)于各種壓力，他們也是以公司員工和廣大中小股東利益為重。他們?cè)敢饨邮苌鐣?huì)監(jiān)督，做好后面的本職工作。

    對(duì)于馬峻聲稱沈東軍不具備擔(dān)任公司總裁能力，在擔(dān)任公司總裁期間嚴(yán)重影響公司發(fā)展，包括存貨增加等。周小虎表示，從他們加入公司以來(lái)，馬峻從未就公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提出過(guò)實(shí)質(zhì)性意見(jiàn)，從未表現(xiàn)出經(jīng)營(yíng)的意愿和更好的能力。因此，這種觀點(diǎn)不僅與社會(huì)常識(shí)判斷差距較大，也給人感覺(jué)更多是從家庭因素考慮，是為反對(duì)而反對(duì)，并沒(méi)有考慮公司的眾多小股東利益。

    兩律所出具相反意見(jiàn)

    值得注意的是，對(duì)于此次董事會(huì)會(huì)議，有兩家律所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

    其中，江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱泰和）表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該所接受萊紳通靈股東馬峻的委托，就其作為持有公司10%以上股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    泰和稱，經(jīng)核查，馬峻屬于連續(xù)九十日以上持有萊紳通靈10%以上股份的股東，鑒于公司實(shí)控人已由沈東軍變更為馬峻，同時(shí)公司現(xiàn)有部分董事（包括獨(dú)立董事）系由沈東軍提名，不能站在維護(hù)公司利益角度履行職務(wù)，需要免去該等董事的職務(wù)并重新選擇新的董事（包括獨(dú)立董事），馬峻請(qǐng)求董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案符合相關(guān)法律規(guī)定。

    不過(guò)，上海市海華永泰（南京）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱海華永泰）表示，該所接受萊紳通靈的委托，就第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)核查，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

    海華永泰稱，首先，控股股東馬峻作為持有萊紳通靈10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，且以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。公司召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行審議表決，未通過(guò)《關(guān)于控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》合法、有效；其次，獨(dú)立董事在任期內(nèi)不得無(wú)故被免職，議案涉及的非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事都在任期內(nèi)，任期內(nèi)不存在相關(guān)法律中不得擔(dān)任非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事的情形，董事會(huì)否決相關(guān)議案的理由充分。

    12月17日，萊紳通靈監(jiān)事會(huì)稱，于12月16日收到控股股東馬峻發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》。監(jiān)事會(huì)公告稱，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已于12月17日發(fā)出會(huì)議通知，將于12月21日召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，決定是否同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

    馬峻：對(duì)方并不能阻止臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)

    12月18日，馬峻在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，作為萊紳通靈新的實(shí)控人，申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、改組董事會(huì)、提名新的董事、獨(dú)立董事等動(dòng)作是非常正常的行為，“而投票反對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)提議的幾名董事，暴露出了他們對(duì)上市公司規(guī)則的無(wú)知。”

    馬峻說(shuō)，從他的持股比例、持股時(shí)間、提交議案的流程、議案的合理性等方面來(lái)說(shuō)，都是符合上市公司規(guī)則的，而投票反對(duì)的幾名董事明顯超越董事會(huì)的權(quán)限，“從流程上來(lái)說(shuō)，他們不應(yīng)該在此次董事會(huì)上投票反對(duì)，而是應(yīng)該在臨時(shí)股東大會(huì)上。”

    同時(shí)，馬峻認(rèn)為，沈東軍所“掌控”的董事會(huì)反對(duì)他的議案，并不能阻止臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的進(jìn)程，即使監(jiān)事會(huì)也不同意，他作為連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有萊紳通靈10%以上股份的股東，依舊有權(quán)自行召集和主持股東大會(huì)。

    不過(guò)，馬峻擔(dān)心的是，即使監(jiān)事會(huì)同意了他提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案，卻將召開(kāi)時(shí)間放在規(guī)定期限內(nèi)的最后幾天，即2月21日前，則很可能對(duì)萊紳通靈的經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重的影響。

    “我們是一家珠寶公司，一般來(lái)說(shuō)，元旦、春節(jié)、情人節(jié)是進(jìn)貨高峰期和銷(xiāo)售旺季，錯(cuò)過(guò)了這60天，很難把損失彌補(bǔ)過(guò)來(lái)。”馬峻說(shuō)，他希望上市公司能夠盡快結(jié)束混亂，回歸到正常經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)中。

    而針對(duì)馬峻的說(shuō)法，12月18日，記者也向萊紳通靈董秘請(qǐng)求采訪，但至發(fā)稿時(shí)，未獲回應(yīng)。

    原標(biāo)題：離婚引發(fā)“內(nèi)亂”！上市公司實(shí)控人要改選董事會(huì)董事長(zhǎng)反對(duì)董事們各站一邊兩律所出具相反意見(jiàn)。