焦作萬方回復(fù)關(guān)注函避重就輕 董事不簽字背后有何玄機？

    因一位董事未簽署相關(guān)文件，焦作萬方定增被主承銷商喊停

    本報記者 肖艷青

    焦作萬方定增因一位董事未簽署相關(guān)文件而被主承銷商東興證券單方面喊停，收到深交所關(guān)注函。而在經(jīng)歷12月14日、12月17日兩次回復(fù)“爽約”后，焦作萬方的回復(fù)公告終于在12月20日晚間姍姍來遲。

    然而，焦作萬方的回復(fù)避重就輕，未明確回復(fù)相關(guān)董事未簽字的真正原因，其究竟在隱藏什么？

    董事究竟為何不簽字

    12月4日，焦作萬方公告稱，主承銷商東興證券因公司一位董事未能簽署《焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司2020年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》（以下簡稱《上市公告書》）而無法完成承銷總結(jié)性文件的報送工作，單方面終止該公司2020年定增事項。

    12月7日，焦作萬方收到深交所關(guān)注函，要求焦作萬方說明公司相關(guān)董事未能簽署《上市公告書》的原因。

    焦作萬方在回復(fù)中表示，“11月22日，公司收到一名董事寄送的無法簽署《上市公告書》的書面函件并要求公司說明洪災(zāi)對公司業(yè)務(wù)運營影響等相關(guān)事項；隨后，公司書面回復(fù)上述董事問題，并與其進行溝通解釋，同時發(fā)送提示該名董事須履行勤勉盡責(zé)簽署義務(wù)的書面郵件；截至12月1日，該名董事仍未簽字。”

    焦作萬方認(rèn)為，上述董事在書面函件中提及的事項，均未構(gòu)成其無法簽署《上市公告書》的合理理由。

    然而，此前《證券日報》記者在焦作萬方證券部了解到，公司提供給該董事審閱和簽字的上市公告書里面缺少一些日期及股權(quán)數(shù)據(jù)，而這些內(nèi)容需要根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的文件來確定，公司在沒有收到證監(jiān)會文件的情況下，讓該董事提前審閱并簽署不完整的上市公告書，該董事因無法保證內(nèi)容的完整性而未簽字。

    值得注意的是，焦作萬方的回復(fù)與其證券部解釋的內(nèi)容并不一致，而焦作萬方在回復(fù)中仍未明確表示相關(guān)董事不簽字的直接原因，這背后原因何在？

    香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在前期溝通過程中，公司的確發(fā)生了重大的、可能影響業(yè)務(wù)運行及業(yè)績表現(xiàn)的突發(fā)事件。在該董事提出質(zhì)疑后，焦作萬方非但沒有對自身工作過程中存在的瑕疵進行修正，反而催促董事履行義務(wù)，表現(xiàn)出焦作萬方對公司法、公司章程等存在誤解。”

    主承銷券商喊停依據(jù)何在

    關(guān)注函要求其主承銷商東興證券說明決定終止本次非公開發(fā)行股票事項的依據(jù)及合規(guī)性。

    東興證券在回復(fù)中表示，“該董事提出的問題涉及面較廣，需要與股東、上市公司等多個層面配合調(diào)查。此外，東興證券又從上市公司處獲知，焦作萬方同董事溝通其提出的問題未獲得該董事認(rèn)可。另又因《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》對驗資完成后提交備案材料的時限要求，東興證券難以在其要求的時限內(nèi)完成對上述董事提出問題的全面核查工作，無法按相關(guān)規(guī)定要求在規(guī)定時限內(nèi)報送發(fā)行承銷總結(jié)文件及披露上市公告文件。”

    對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受記者采訪時表示，“如果東興證券預(yù)計無法如期提交文件，那么其正確做法應(yīng)當(dāng)是及時披露該風(fēng)險，而不是單方終止定增。”

    此外，對于相關(guān)董事是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，焦作萬方也并未給出確定答復(fù)，“全體董事簽署《上市公告書》屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序性要求，該名董事未能簽署《上市公告書》，與其已做出的董事會表決情況不一致，尚需結(jié)合其他情況綜合判斷其是否已按照相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部制度履行了董事的勤勉盡責(zé)義務(wù)。”

    對此，王智斌表示，“該董事表決同意非公開發(fā)行，不代表其喪失了就相關(guān)交易事項提出質(zhì)疑的權(quán)利。問題的關(guān)鍵在于該董事所質(zhì)疑的問題是應(yīng)當(dāng)在表決前提出還是在表決時并不涉及。”

    值得注意的是，該董事在書面函中提出的都有哪些問題讓東興證券無法在短時間內(nèi)完成核查？這背后又隱藏著焦作萬方內(nèi)部存在怎樣的問題？這些謎底尚待揭開。