曙光股份兩股東董監(jiān)事人選提案遭董事會否決

    一個月不到，曙光股份股東的多份提案遭到董事會否決。

    在中證中小投資者服務中心、深圳中能、于晶等5名股東《關于將關聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》的提議遭曙光股份董事會否決后，深圳中能、于晶再提請增加股東大會臨時提案，提名了董事、監(jiān)事人選。面對股東的再度出擊，曙光股份12月19日晚公告，公司董事會以全部7票反對（應出席董事8名，實際出席7名），否決了深圳中能、于晶增加股東大會臨時提案的議案。

    兩股東提名董監(jiān)事人選遭董事會否決

    19日晚，曙光股份披露第九屆董事會第四十三次會議決議，經(jīng)董事會審議、表決，未通過深圳市中能綠色基金管理有限公司（深圳中能的執(zhí)行事務合伙人）、于晶的提案。

    曙光股份披露，深圳市中能綠色基金管理有限公司代表深圳中能，于12月15日向本次股東大會召集人董事會提出以下臨時提案：一是提名周春君、閆明、賈木云、劉全為第十屆董事會非獨立董事候選人；二是提名朱金淮、段新曉為第十屆董事會獨立董事候選人；三是提名劉建國、張國林為第十屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人。深圳市中能綠色基金管理有限公司還提出，三項議案均存在“提名人選未成功當選為前提”，否則議案不成立。

    對此，曙光股份7位董事投出反對票，其理由為：一是認為持股3%以上的小股東提出要求全面改選并掌控董事會的要求，對公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定方面會產(chǎn)生負面影響；如持股3%以上股東均按此效仿，影響太大，不予支持；二是該提案屬于附生效條件的議案（以2021年第三次臨時股東大會擬審議的議案未通過作為生效條件），不符合關于“提案應當有明確議題和具體決議事項”的要求。

    股東于晶12月16日向公司董事會提交增加本次股東大會臨時提案的議案，包括《關于2021年第三次臨時股東大會選舉董事、監(jiān)事采取累積投票制度的議案》、提名董事、監(jiān)事人選等共13項。對此，曙光股份董事會投出7票反對票。

    曙光股份董事會反對于晶提案的意見為：一是于晶提交的部分議案不符合“提案應當有明確議題和具體決議事項”的要求；二是于晶臨時提案提名董事和監(jiān)事人數(shù)為股東大會換屆選舉董事和監(jiān)事的全部人數(shù)，該臨時提案不利于公司經(jīng)營穩(wěn)定且必要性不足，同時給市場釋放了決策層和管理層不穩(wěn)定的信號，違反了“公司股東不得濫用股東權利損壞公司或者其他股東的利益”等規(guī)定。

    董事長帶頭反對“收購上股東會”提議

    曙光股份2名股東提議股東會增加“提名董監(jiān)事人選”等提案可謂事出有因。此前，中證中小投資者服務中心、深圳中能、于晶等5名股東聯(lián)名提議收購事項上股東會，已遭董事會否決。

    回溯公告，今年9月底，曙光股份稱，為加速推進純電動乘用車項目發(fā)展，擬以1.323億元收購關聯(lián)方持有的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產(chǎn)。由于瑞麒M1、瑞麒X1與當下的主流車型存在較大差距，公司該項收購接連收到上交所下發(fā)的問詢函、監(jiān)管函。

    12月8日，曙光股份披露，中證中小投資者服務中心及深圳中能、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司等5名股東（合計持股12.81%）提交函件，建議公司董事會將本次關聯(lián)交易提交股東大會進行審議。

    對此，曙光股份12月17日公告，公司于12月16日召開第九屆董事會第四十二次會議，經(jīng)與會8名董事審議、表決，以“同意2票，反對3票”審議未通過《關于將關聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》。具體來看，董事徐志華、于敏表決“同意”；董事胡永恒、宮大、趙航表決“反對”；關聯(lián)董事張宏亮、徐海東和于永達進行了回避表決。其中，胡永恒為曙光股份董事長，宮大為公司副董事長，趙航為公司獨立董事。

    對于投出反對票，胡永恒給出5項理由，包括本次關聯(lián)交易金額沒超過董事會審議的權限，按規(guī)定不應提交股東大會審議；本次交易是公司轉型生產(chǎn)新能源汽車的至為關鍵的步驟；評估合理有效、程序步驟符合規(guī)定；交易不存在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情況等。

    對于該項收購的最新進展，曙光股份12月17日披露，在公司董事會等相關方作出是否將關聯(lián)交易事項提交股東大會審議最終決定之前，公司暫不履行與天津美亞新能源汽車有限公司簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，約定的在12月25日前支付剩余的50%價款的義務也暫停不履行，并簽訂了補充協(xié)議。同時，相關資產(chǎn)盤點、清理和交接仍在進行中。

    目前，曙光股份已經(jīng)完成了該項收購第一期款項6615萬元的支付。