一個月不到,曙光股份股東的多份提案遭到董事會否決。
在中證中小投資者服務中心、深圳中能、于晶等5名股東《關于將關聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》的提議遭曙光股份董事會否決后,深圳中能、于晶再提請增加股東大會臨時提案,提名了董事、監(jiān)事人選。面對股東的再度出擊,曙光股份12月19日晚公告,公司董事會以全部7票反對(應出席董事8名,實際出席7名),否決了深圳中能、于晶增加股東大會臨時提案的議案。
兩股東提名董監(jiān)事人選遭董事會否決
19日晚,曙光股份披露第九屆董事會第四十三次會議決議,經(jīng)董事會審議、表決,未通過深圳市中能綠色基金管理有限公司(深圳中能的執(zhí)行事務合伙人)、于晶的提案。
曙光股份披露,深圳市中能綠色基金管理有限公司代表深圳中能,于12月15日向本次股東大會召集人董事會提出以下臨時提案:一是提名周春君、閆明、賈木云、劉全為第十屆董事會非獨立董事候選人;二是提名朱金淮、段新曉為第十屆董事會獨立董事候選人;三是提名劉建國、張國林為第十屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人。深圳市中能綠色基金管理有限公司還提出,三項議案均存在“提名人選未成功當選為前提”,否則議案不成立。
對此,曙光股份7位董事投出反對票,其理由為:一是認為持股3%以上的小股東提出要求全面改選并掌控董事會的要求,對公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定方面會產(chǎn)生負面影響;如持股3%以上股東均按此效仿,影響太大,不予支持;二是該提案屬于附生效條件的議案(以2021年第三次臨時股東大會擬審議的議案未通過作為生效條件),不符合關于“提案應當有明確議題和具體決議事項”的要求。
股東于晶12月16日向公司董事會提交增加本次股東大會臨時提案的議案,包括《關于2021年第三次臨時股東大會選舉董事、監(jiān)事采取累積投票制度的議案》、提名董事、監(jiān)事人選等共13項。對此,曙光股份董事會投出7票反對票。
曙光股份董事會反對于晶提案的意見為:一是于晶提交的部分議案不符合“提案應當有明確議題和具體決議事項”的要求;二是于晶臨時提案提名董事和監(jiān)事人數(shù)為股東大會換屆選舉董事和監(jiān)事的全部人數(shù),該臨時提案不利于公司經(jīng)營穩(wěn)定且必要性不足,同時給市場釋放了決策層和管理層不穩(wěn)定的信號,違反了“公司股東不得濫用股東權利損壞公司或者其他股東的利益”等規(guī)定。
董事長帶頭反對“收購上股東會”提議
曙光股份2名股東提議股東會增加“提名董監(jiān)事人選”等提案可謂事出有因。此前,中證中小投資者服務中心、深圳中能、于晶等5名股東聯(lián)名提議收購事項上股東會,已遭董事會否決。
回溯公告,今年9月底,曙光股份稱,為加速推進純電動乘用車項目發(fā)展,擬以1.323億元收購關聯(lián)方持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)兩個車型的無動力車身資產(chǎn)。由于瑞麒M1、瑞麒X1與當下的主流車型存在較大差距,公司該項收購接連收到上交所下發(fā)的問詢函、監(jiān)管函。
12月8日,曙光股份披露,中證中小投資者服務中心及深圳中能、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司等5名股東(合計持股12.81%)提交函件,建議公司董事會將本次關聯(lián)交易提交股東大會進行審議。
對此,曙光股份12月17日公告,公司于12月16日召開第九屆董事會第四十二次會議,經(jīng)與會8名董事審議、表決,以“同意2票,反對3票”審議未通過《關于將關聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》。具體來看,董事徐志華、于敏表決“同意”;董事胡永恒、宮大、趙航表決“反對”;關聯(lián)董事張宏亮、徐海東和于永達進行了回避表決。其中,胡永恒為曙光股份董事長,宮大為公司副董事長,趙航為公司獨立董事。
對于投出反對票,胡永恒給出5項理由,包括本次關聯(lián)交易金額沒超過董事會審議的權限,按規(guī)定不應提交股東大會審議;本次交易是公司轉型生產(chǎn)新能源汽車的至為關鍵的步驟;評估合理有效、程序步驟符合規(guī)定;交易不存在為控股股東及實際控制人輸送流動性的情況等。
對于該項收購的最新進展,曙光股份12月17日披露,在公司董事會等相關方作出是否將關聯(lián)交易事項提交股東大會審議最終決定之前,公司暫不履行與天津美亞新能源汽車有限公司簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》,約定的在12月25日前支付剩余的50%價款的義務也暫停不履行,并簽訂了補充協(xié)議。同時,相關資產(chǎn)盤點、清理和交接仍在進行中。
目前,曙光股份已經(jīng)完成了該項收購第一期款項6615萬元的支付。
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