凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游告吹 此前方案曾遭海航系董事反對

    凱撒旅業(yè)（000796）和眾信旅游（002707）12月5日晚間公告，雙方此前簽署換股吸收合并協(xié)議，現(xiàn)一致同意終止本次吸收合并，交易雙方不再繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)事宜。

    6月28日，雙方公告，凱撒旅業(yè)擬換股吸收合并眾信旅游，該交易金額為62.44億元；同時(shí)，凱撒旅業(yè)擬采用詢價(jià)的方式向不超過35名特定投資者募集配套資金預(yù)計(jì)不超過17億元。

    在最新公告中，雙方稱本次重大資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式，涉及環(huán)節(jié)較多，且受新冠肺炎疫情以及交易市場環(huán)境變化，繼續(xù)推進(jìn)可能面臨較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，決定終止本次交易事項(xiàng)。

    雙方均稱，已充分考慮全體股東利益，終止不會(huì)對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

    眾信旅游稱，當(dāng)前在“國內(nèi)大循環(huán)”新發(fā)展格局下，公司將進(jìn)一步緊抓中國旅游行業(yè)迭代新機(jī)遇，持續(xù)深耕國內(nèi)旅游市場，加深國內(nèi)游、省內(nèi)游和周邊游市場的開拓力度，潛心專注打造精品高端旅游產(chǎn)品，為疫后旅游市場的恢復(fù)持續(xù)蓄能賦能。同時(shí)，公司也將利用資本市場的多渠道融資方式募集資金，積極推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，力爭為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。

    6月28日交易方案推出時(shí)，凱撒旅業(yè)二股東海航旅游集團(tuán)有限公司推薦的3名董事劉志強(qiáng)、陳明及徐偉對全部議案投出反對票，反對理由為換股吸收合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。凱撒旅業(yè)大股東凱撒世嘉及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有凱撒旅業(yè)26.35%的股份，而海航旅業(yè)則持股21.83%。根據(jù)此次吸收合并的方案，合并之后，海航旅業(yè)的持股比例將進(jìn)一步稀釋至僅10.07%。不過，當(dāng)時(shí)也安排了異議股東收購請求權(quán)，凱撒旅業(yè)異議股東收購請求權(quán)價(jià)格為8.93元。

    眾信旅游與凱撒旅業(yè)的換股比例為1：0.7716，每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票，眾信旅游的換股價(jià)格以前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)5.74元為基準(zhǔn)，給予20%的溢價(jià)率確定，即6.89元，凱撒旅業(yè)相同條件下溢價(jià)率則為2.52%，前者溢價(jià)率高了不少。

    若并購?fù)瓿桑娦怕糜螌⒆N退市。眾信旅游和凱撒旅業(yè)都從事旅游行業(yè)，受到疫情沖擊，眾信旅游為國內(nèi)最大出境游批發(fā)商之一，凱撒旅業(yè)擅長零售，業(yè)務(wù)布局也更為多元，涵蓋航空鐵路配餐及服務(wù)、旅游零售批發(fā)等。今年前三個(gè)季度，雙方營收均大幅下滑，其中眾信旅游共實(shí)現(xiàn)營收4.76億元，同比減少64.64%，凈利潤為-2.05億元，同比增長34.29%；凱撒旅業(yè)實(shí)現(xiàn)營收7.8億元，同比減少34.32%，歸母凈利為-2.58億元，同比減少34%。