龍津藥業(yè)收購虧損企業(yè)陷泥潭 “兄弟鬩墻”惹上官司引來監(jiān)管函

    本報記者 矯月 見習(xí)記者 李如是

    近日，龍津藥業(yè)與云南三七科技有限公司（以下簡稱“三七科技”）之間的股權(quán)糾紛一案，近日將發(fā)回重審。

    11月24日，龍津藥業(yè)董秘李亞鶴接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司此次上訴獲得支持，案件得以重審，說明產(chǎn)權(quán)交易的補(bǔ)充合同有效性是存在爭議的。”龍津藥業(yè)與三七科技之間的法律糾紛從2019年開始，跨越三年仍未落幕。

    2019年，龍津藥業(yè)因收購三七科技旗下兩家子公司計提了大額商譽(yù)減值，業(yè)績出現(xiàn)大額虧損。隨后，雙方針對該股權(quán)收購的《補(bǔ)充合同》是否有效反復(fù)拉鋸。2020年法院裁定該《補(bǔ)充合同》無效后，龍津藥業(yè)多次上訴，請求撤銷一審判決，均被駁回。

    “鐵了心”收購虧損企業(yè)存隱情？

    資料顯示，龍津藥業(yè)第二大股東——立興實業(yè)有限公司（以下簡稱“立興實業(yè)”）實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關(guān)系，同時曾繼堯子女曾立華和曾立偉也間接持股三七科技。

    但龍津藥業(yè)和三七科技卻因股權(quán)糾紛上演“兄弟鬩墻”戲碼。公告顯示，2018年1月，龍津藥業(yè)與三七科技簽訂合同，收購三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司（收購后更名為“南澗龍津生物科技有限公司”，以下簡稱“南澗生物”）100%股權(quán)和云南三七科技燈盞花種植有限公司（收購后更名為“南澗龍津農(nóng)業(yè)科技有限公司”，以下簡稱“南澗農(nóng)業(yè)”）100%股權(quán)，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并于2019年7月完成。

    根據(jù)2018年收購公告披露數(shù)據(jù)，上述兩家標(biāo)的公司雖與龍津藥業(yè)主業(yè)相關(guān)，但多年來經(jīng)營情況不善：2016年至2017年5月31日，云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司和云南三七科技燈盞花種植有限公司的凈利潤均為虧損。

    標(biāo)的公司業(yè)績虧損，當(dāng)年龍津藥業(yè)為何愿意接下這“燙手山芋”？是否還存在其他隱情？

    對此，李亞鶴對《證券日報》記者表示：“當(dāng)初龍津藥業(yè)和三七科技在主合同之上還簽訂了《補(bǔ)充合同》，也是作為雙方交易的‘平衡’機(jī)制。”《補(bǔ)充合同》包含兩家標(biāo)的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。

    李亞鶴還稱，《補(bǔ)充合同》規(guī)定股權(quán)交割之日前的損益由三七科技承擔(dān)，庫存燈盞花素在股權(quán)交割日之前直接抵付三七科技借款，抵付超出部分由三七科技回購等條款，以解決龍津藥業(yè)由于收購不良標(biāo)的造成的價碼不等。

    爭論焦點是《補(bǔ)充合同》是否有效

    公告顯示，龍津藥業(yè)與三七科技對簿公堂的爭論焦點就在于產(chǎn)權(quán)交易的《補(bǔ)充合同》。2020年，三七科技起訴龍津藥業(yè)，請求法院確認(rèn)《補(bǔ)充合同》無效，經(jīng)法院審理后，裁定該合同無效。此后，龍津藥業(yè)多次上訴請求撤銷一審判決，均被駁回。

    《證券日報》記者查找資料發(fā)現(xiàn)，2020年8月14日和9月15日，云南省昆明市中級人民法院均裁定駁回龍津藥業(yè)上訴，維持原裁定。

    法院判決書顯示，三七科技訴請裁定《補(bǔ)充合同》無效的核心立場在于“補(bǔ)充合同對《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定的交易條款進(jìn)行了實質(zhì)性變更，違反了國有產(chǎn)權(quán)交易的公開公平公正原則，損害了市場秩序”。

    李亞鶴則表示：“雙方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充合同，是產(chǎn)權(quán)交易合同的附加條款；兩個合同同時滿足才是交易的完整內(nèi)容。雙方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充合同基于公平原則，簽訂時并無惡意，更談不上損害公共利益。”

    “公司主張認(rèn)為，當(dāng)補(bǔ)充合同的條件不滿足時，產(chǎn)權(quán)的交易就不算完成。而三七科技一直未履行后續(xù)約定的相關(guān)條款。”李亞鶴說。

    有律師對《證券日報》記者表示：“目前龍津藥業(yè)這起案件發(fā)回重審還停留在流程層面，雙方觀點不一最終也要看提供的證據(jù)，案件結(jié)果還難以判斷。”

    本是一樁簡單的股權(quán)收購交易，沒想到2019年收購標(biāo)的與龍津藥業(yè)合并報表后，直接導(dǎo)致龍津藥業(yè)計提商譽(yù)減值2434.16萬元，在合并報表后2019年公司年度凈利潤虧損2310.74萬元。

    商譽(yù)計提導(dǎo)致業(yè)績虧損曾引來監(jiān)管函

    龍津藥業(yè)因股權(quán)收購導(dǎo)致業(yè)績虧損，與2019年1月發(fā)出的業(yè)績預(yù)告大相徑庭——由盈轉(zhuǎn)虧，因此還引發(fā)深交所2020年7月下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函顯示：“龍津藥業(yè)未及時將兩家標(biāo)的公司納入合并報表范圍，導(dǎo)致2019年第三季度報告存在錯報，與業(yè)績預(yù)告差異較大，但未能按規(guī)定及時修正。”加之隨后《補(bǔ)充合同》被裁定無效，龍津藥業(yè)在2019年陷入業(yè)績困境。

    此前，龍津藥業(yè)曾發(fā)布公告稱，該交易“有利于本公司從源頭進(jìn)行質(zhì)量控制、把握燈盞花藥品全產(chǎn)業(yè)鏈，收購兩家公司不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形”，商譽(yù)計提導(dǎo)致業(yè)績巨虧表明事實正好相反。

    龍津藥業(yè)業(yè)績疑似被“坑”？但據(jù)《證券日報》記者查詢公司近幾年公告發(fā)現(xiàn)，龍津藥業(yè)與三七科技簽署產(chǎn)權(quán)交易合同時，龍津藥業(yè)并未同時公布《補(bǔ)充合同》的具體內(nèi)容。2018年1月就已簽署主合同，但這份“隱秘”的《補(bǔ)充合同》公司直至2020年7月才遲遲披露。

    公告顯示，龍津藥業(yè)之所以“愿意”披露這份補(bǔ)充合同，也是因為公司在2020年6月25日收到云南證監(jiān)局《關(guān)于對昆明龍津藥業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，責(zé)令公司進(jìn)行補(bǔ)充披露。云南證監(jiān)局分別對龍津藥業(yè)董事長、董秘以及財務(wù)負(fù)責(zé)人分別采取了監(jiān)管談話措施，認(rèn)為公司存在“關(guān)聯(lián)交易事項披露不完整；股權(quán)收購事項會計處理不及時，導(dǎo)致2019年第三季度報告存在錯報”等問題，并責(zé)令改正。

    深交所在監(jiān)管函中也指出：“《產(chǎn)權(quán)交易補(bǔ)充合同》包含兩家標(biāo)的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。龍津藥業(yè)直至2020年7月25日才補(bǔ)充披露。”

    近年來，龍津藥業(yè)收購的多個標(biāo)的均未能形成新的業(yè)績增長點。除上述標(biāo)的外，2019年龍津藥業(yè)以1500萬元取得云南牧亞農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“牧亞農(nóng)業(yè)”）51%股權(quán)，打算進(jìn)軍工業(yè)大麻領(lǐng)域。2020年年報顯示，由于“受國內(nèi)外市場和相關(guān)政策限制，牧亞農(nóng)業(yè)工業(yè)大麻種植面積較上年減少25%。”

（編輯 上官夢露）