標的公司遭突擊入股 福達合金借殼案被問詢

    通過一單作價152億元的借殼案，長袖善舞的浙商鈄正剛再度亮相資本舞臺。10月27日，福達合金披露了來自上交所的重組問詢函，涉及交易方案、標的資產(chǎn)等多個問題。

    尤值一提的是，交易所關(guān)注到，標的資產(chǎn)三門峽鋁業(yè)部分交易對方成立時間較短且為合伙企業(yè)，要求公司說明各交易對方取得公司股份的時間、歷史股權(quán)變更時的估值情況等。據(jù)記者查詢，今年8月以來，三門峽鋁業(yè)發(fā)生多次股權(quán)變更，至少新增了13名股東，且有8名股東為福達合金股票停牌期間進駐。

    福達合金本次重組是互為前提的一攬子方案。福達合金擬作價8.5億元置出全部資產(chǎn)，由現(xiàn)任實控人王達武或其指定的主體承接；同時，置入三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，資產(chǎn)置換差額以發(fā)行股份的方式支付；王達武和王中男將其所持765.63萬股股份，以1.9億元轉(zhuǎn)讓給錦江集團或其指定的主體。

    據(jù)披露，鈄正剛通過錦江集團、正才控股，間接控制標的公司54.5688%的股權(quán)。鈄正剛之妻尉雪鳳通過恒嘉控股，間接持有標的公司7.9545%的股權(quán)。鈄正剛之女鈄白冰通過延德實業(yè)，間接持有標的公司6.6%的股權(quán)。交易完成后，鈄正剛家族將成為福達合金的實控人。

    三門峽鋁業(yè)系杭州錦江集團旗下核心資產(chǎn)板塊之一，產(chǎn)能規(guī)模與市場份額均位居行業(yè)前列，目前可供交易的氧化鋁占據(jù)國內(nèi)市場的首位，是國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應商之一。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，三門峽鋁業(yè)分別實現(xiàn)收入291.8億元、250.8億元、204.2億元及100.6億元，實現(xiàn)凈利潤11.5億元、8.7億元、10.5億元及13.6億元。不難看出，得益于氧化鋁價格大幅上漲，三門峽鋁業(yè)今年上半年業(yè)績十分亮眼，本次重組初步商定作價不超過152億元，并擬募集配套資金30億元。截至今年6月末，三門峽鋁業(yè)總資產(chǎn)350.61億元，資產(chǎn)凈額101.06億元。

    重組預案顯示，除了錦江系成員外，三門峽鋁業(yè)的股東陣容還包括上市公司明泰鋁業(yè)等13家財務投資人。根據(jù)今年9月16日明泰鋁業(yè)發(fā)布的公告，公司擬以現(xiàn)金4億元受讓杭州錦江集團、寧波凱聞合計持有的三門峽鋁業(yè)2.50%股權(quán)，當時披露標的資產(chǎn)估值達169億元，實際交易價格為4.0324元每1元注冊資本。而按照本次重組的152億元估值，三門峽鋁業(yè)對應每1元注冊資本的價格為3.83元。

    “表面看，明泰鋁業(yè)入股的估值價格高于本次重組價格，虧了。實際上，由于是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，明泰鋁業(yè)所持股權(quán)將轉(zhuǎn)換為福達合金的股票，實際收益情況要看交易完成之后上市公司股價的表現(xiàn)。”投行人士表示。據(jù)重組預案，福達合金本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格確定為11.99元/股，公司10月27日收盤價為18.26元。

    記者查詢天眼查資料發(fā)現(xiàn)，三門峽鋁業(yè)今年9月29日新增多名股東，除明泰鋁業(yè)外，還包括杭州景秉、洛陽前?？苿?chuàng)、中原前海、新疆景乾等7家企業(yè)。而福達合金自9月27日起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。這意味著，有8名新股東在福達合金停牌期間突擊入股三門峽鋁業(yè)，搭上了借殼上市的財富快車。再往前看，今年8月9日，三門峽鋁業(yè)曾引入東興鋁業(yè)、神火煤電等5名新股東。這些突擊入股者的背景及最終出資人、入股時估值情況、未來鎖定期安排等，均是本次重組問詢函的提問內(nèi)容。