*ST商城扣非凈利連虧15年 何以保殼？唯有定增

    本報記者 李勇

    *ST商城10月18日晚間披露2021年三季報。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.09億元，較上年同比下降24.4%，歸母凈利潤虧損5834.03萬元，其中第三季單季虧損1876.39萬元。截至今年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-2.51億元。由于公司目前已被處以退市風(fēng)險警示，按照新的退市規(guī)則，如果今年年末公司仍不能實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，公司或?qū)⒈恢苯油耸小?/p>

    截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為3219.93萬元，而短期借款余額高達(dá)9.53億元，今年前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-138.62萬元，償債及流動性風(fēng)險也很高。

    經(jīng)營不力連續(xù)虧損多年

    *ST商城系沈陽老牌商業(yè)零售企業(yè)，其經(jīng)營的兩個主體商業(yè)城百貨和鐵西百貨在沈陽家喻戶曉。

    不過近年來，*ST商城營收凈利卻連連下滑。數(shù)據(jù)顯示，2018至2020年，公司已連虧三年，歸母凈利潤分別虧損1.28億元、1.06億元和1.49萬億元。

    2021年，*ST商城經(jīng)營未見起色，其位于沈陽中街商圈的商業(yè)城百貨店的鋪面還出現(xiàn)大面積空置的情況。*ST商城表示，作為傳統(tǒng)實體零售企業(yè)，公司經(jīng)營經(jīng)受著網(wǎng)絡(luò)電商的持續(xù)沖擊，同時又遭遇了疫情的突然襲擊。*ST商城在公告中還解釋稱，主要因以前年度改擴(kuò)建形成的累計資本性支出較高并背負(fù)了較高的負(fù)債規(guī)模，導(dǎo)致公司各期支出的財務(wù)費用金額較高，對凈利潤的負(fù)面影響較大；同時，由于經(jīng)營性現(xiàn)金流緊缺，資金周轉(zhuǎn)不暢，公司經(jīng)營規(guī)模和凈利潤持續(xù)下滑。

    冰凍三尺非一日之寒。自2006年以來，截至2020年底，公司扣非歸母凈利潤已連虧15年。自2019年半年報以來，公司的凈資產(chǎn)就一直是負(fù)值，持續(xù)經(jīng)營能力不容樂觀。

    值得關(guān)注的是公司現(xiàn)任控股股東茂業(yè)系于2014年入主，并在隨后的幾年中多次籌劃重組以改善經(jīng)營質(zhì)量，但大多數(shù)重組計劃都沒能完成。

    “近年公司推出的多個重組都與主業(yè)相去甚遠(yuǎn)，甚至毫無關(guān)聯(lián)。”對于公司近年來頻繁的資本運作，有市場人士表示，雖然電商沖擊導(dǎo)致零售百貨越來越不好做，但公司商場都位于核心商圈，位置優(yōu)越，且百姓對這樣的老品牌有著深厚的情結(jié)，也有做好的資本。特別是商業(yè)城剛改造完成的前些年，客流也不錯，而且近年沈陽太原街的中興商業(yè)大廈還有公司商業(yè)城百貨旁邊的新瑪特商場，經(jīng)營做得也都不錯。

    前述人士認(rèn)為，對于*ST商城而言，很大的一個負(fù)擔(dān)可能是債務(wù)較重。

    二股東曾欲減持卻轉(zhuǎn)身謀求上位

    說到現(xiàn)在的*ST商城，就不能不提到公司目前的二股東王強及其一致行動人，根據(jù)公司披露的定增方案，未來王強所控制公司將全額認(rèn)購公司擬發(fā)行的定增股份，借此，王強也將正式上位*ST商城實際控制人。

    不過，2020年6月12日，王強曾披露一份減持計劃，擬自公告后15個交易日起的三個月內(nèi)通過集中競價方式減持不超過178萬股，占公司總股本的1%。彼時，王強持有*ST商城1000萬股，占公司總股本的5.61%，其一致行動人深圳旅游集團(tuán)持有公司約148.19萬股，占公司總股本的0.83%。

    王強最初所持有的*ST商城股權(quán)來源于深圳琪創(chuàng)能商貿(mào)有限公司2018年9月份的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時王強以5.83元/股的價格共計受讓了1000萬股，并曾長期持股未動。

    “《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》中規(guī)定，上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。”前述市場人士認(rèn)為，王強當(dāng)時提出的減持計劃基本是按照規(guī)定上限設(shè)計的，那時的去意已經(jīng)十分明顯。

    此外，王強提出減持時，正值*ST商城推出新一輪重組方案，公司擬掛牌出售商業(yè)城百貨和鐵西百貨大樓，并以發(fā)行股份的方式向茂業(yè)（中國）投資有限公司購買其所持有的崇德物業(yè)100%股權(quán)。但公司就該重組方案兩度提交股東大會表決時，都遭到王強及其他中小股東的強烈反對，接連被否決。

    *ST商城前期對證監(jiān)會反饋意見回復(fù)的相關(guān)內(nèi)容顯示，經(jīng)與王強溝通，其投反對票，主要系當(dāng)時的重組方案存在擬購買資產(chǎn)交易價格增值較大、擬出售資產(chǎn)存在無法通過公開掛牌征集取得符合條件的交易對方以及擬出售資產(chǎn)受讓方交易價款能否按時支付等多方面風(fēng)險的原因。

    2020年9月29日，*ST商城的重組方案第二次在股東大會上被否，次日，也就是9月30日，尚且一股未減的王強與其一致行動人開始通過二級市場反手進(jìn)行增持。

    在2020年9月30日至2020年10月12日之間的短短3個交易日，王強及深圳旅游集團(tuán)就通過二級市場合計增持178.50萬股，占公司總股份的1%。隨后，王強及其一致行動人深圳旅游集團(tuán)、深之旅投資、西麗湖度假村經(jīng)過多次增持，截止2021年3月31日，上述四方分別持有*ST商城7.63%、6.07%、2.68%和2.81%的股份。

    根據(jù)*ST商城披露的發(fā)行預(yù)案，按發(fā)行數(shù)量上限測算，如若發(fā)行能順利完成，深圳領(lǐng)先半導(dǎo)體將持有*ST商城5343.6萬股，與一致行動人王強、西麗湖度假村、深圳旅游集團(tuán)和深之旅投資將合計持有*ST商城8764.76萬股，占公司發(fā)行后總股本的37.85%，屆時，王強及其一致行動人將獲得公司的控制權(quán)，王強也將成為公司的新任實際控制人。

    能否順利完成定增成未來關(guān)鍵

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，*ST商城2021年公司年度財務(wù)報告如觸發(fā)經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元、經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2021年年度財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告中的任一條，公司股票將被終止上市。

    有不愿具名的律師認(rèn)為*ST商城前三季度的營業(yè)收入已經(jīng)超過1億元，財報被出具無法表示意見或否定意見可能性也不高，因此能否在剩下來的兩個多月時間里實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，成為公司目前保殼的關(guān)鍵。

    記者注意到，在決定終止原資產(chǎn)重組計劃后，*ST商城旋即推出了目前的定增計劃，擬募集資金不超過3.5億元，用于補充流動資金及償還債務(wù)。

    “當(dāng)時，王強及其一致行動人與茂業(yè)系一方的持股量都很高，也比較接近，雙方意見如不統(tǒng)一，公司的重大運作就很難推進(jìn)。”前述不愿具名的律師表示，后來發(fā)行方案在股東會上高票通過，也說明雙方已經(jīng)就相關(guān)問題達(dá)成一致，將共同來推進(jìn)此次發(fā)行。而募集資金額，也可以完全覆蓋掉凈資產(chǎn)目前出現(xiàn)的負(fù)值。

    *ST商城后期的回復(fù)公告，也印證了雙方就非公開發(fā)行所取得的共識。

    “上述重組終止后，公司股票繼續(xù)面臨著退市的風(fēng)險，公司控股股東中兆投資及實際控制人黃茂如有意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，而王強基于對公司價值的認(rèn)同，有意取得控制權(quán)，因此在重組終止后，公司立即啟動了本次非公開發(fā)行股票，主要目的一是謀求實現(xiàn)撤銷退市風(fēng)險警示；二是降低公司財務(wù)費用，減輕公司財務(wù)負(fù)擔(dān)，并壯大公司資本實力，支持公司未來的發(fā)展；三是通過本次非公開發(fā)行，完成公司控制權(quán)的變更，王強將成為公司的實際控制人。”*ST商城在相關(guān)公告中表示，未來公司的戰(zhàn)略規(guī)劃首要任務(wù)是實現(xiàn)撤銷退市風(fēng)險警示，然后再謀求主營業(yè)務(wù)的良性發(fā)展或通過購買資產(chǎn)實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

    *ST商城在相關(guān)公告中還表示，鑒于公司經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營情況未見顯著好轉(zhuǎn)，如果發(fā)行能在今年年內(nèi)完成，募集資金扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金及償還債務(wù)，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、提高公司抗風(fēng)險能力，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于降低發(fā)生退市的風(fēng)險。若發(fā)行未能在年內(nèi)完成，公司2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)預(yù)計為負(fù)值，退市風(fēng)險較高。

    馬上進(jìn)入10月下旬，*ST商城能否在今年剩余的時間內(nèi)順利完成發(fā)行，實現(xiàn)脫困，還須拭目以待。

（編輯 上官夢露）