嘉應(yīng)制藥“內(nèi)斗門”反轉(zhuǎn)？當(dāng)事股東黃利兵講出和此前截然不同的故事

    本報記者 謝嵐 見習(xí)記者 李昱丞

    近日，梅州老牌藥企嘉應(yīng)制藥因為一樁“內(nèi)斗門”吸足了外界的目光。時任公司董秘徐勝利聲稱被股東黃利兵毆打至輕傷，用于信披工作的秘鑰也一度被一位董事拿走。

    事件究竟如何？雙方何以至此？10月16日，《證券日報》記者來到嘉應(yīng)制藥辦公地址所在地廣東省梅州市東升工業(yè)園B區(qū)，即雙方發(fā)生沖突的地點，獨(dú)家采訪了當(dāng)事股東黃利兵。沒想到的是，這位嘉應(yīng)制藥的前總經(jīng)理卻講出了一個和董秘徐勝利所述截然不同的故事。

    黃利兵告訴記者，雙方因為自己的去留問題產(chǎn)生沖突，董秘徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機(jī)關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說的單方面毆打。

    對比雙方的說法，外界或許才能更加接近這起“羅生門”的真相。

    股東稱董秘先動手

    雙方有來有往

    “你看看我快六十歲的人了，一身排骨，有體力去毆打像徐勝利這樣經(jīng)常做俯臥撐的肌肉男嗎？”談到所謂的“毆打董秘”，黃利兵不無憤慨。

    他回憶道，9月8日晚10時許，的確是自己邀請董秘徐勝利來自己辦公室喝茶。“因為公司做藥，我經(jīng)常需要在晚上巡查，那天碰到董秘徐勝利尚未休息，就請他來辦公室喝茶。在聊到公司經(jīng)營狀況時，好心規(guī)勸他遵守公司治理規(guī)則，借嘉應(yīng)制藥向新南方定增之際搞好公司經(jīng)營，沒想到他代表老虎匯要求我退出嘉應(yīng)制藥，讓我不要妨礙老虎匯的訴求，說我只是小股東沒有發(fā)言權(quán)，最后從口角發(fā)展成相互動手。”黃利兵告訴記者。

    記者在嘉應(yīng)制藥辦公地址看到，黃利兵辦公室位于公司主樓三樓總經(jīng)理辦公室，推門進(jìn)去大約三步距離處是一件木質(zhì)屏風(fēng)，繞過屏風(fēng)，右側(cè)是辦公桌，左側(cè)是正式會客區(qū)域，放置著茶幾和大椅子。而在面對門左側(cè)的墻角，放著一張小茶桌和幾把小椅子，正是當(dāng)晚雙方喝茶、起沖突的地方。董秘徐勝利的辦公室也在三樓，距總經(jīng)理辦公室不過十?dāng)?shù)步的距離。

    （上圖為黃利兵辦公室屏風(fēng)）

    “當(dāng)時是徐勝利先動的手，抓了我胸部位置兩三下，我的項鏈被他摳了下來。徐勝利打我以后，我拿起藤椅反擊，過程中可能打破了他的眼鏡，徐勝利撥開藤椅，劈了我?guī)紫拢w了我?guī)讉€頭，我就想過去拿個東西去頂住，結(jié)果徐勝利趁機(jī)下樓報警了。等大家過來的時候，我整個人是癱倒的，馬上被人送去了醫(yī)院。”黃利兵這么描述當(dāng)時事發(fā)過程。

    公開資料顯示，黃利兵出生于1964年，現(xiàn)年57歲，自2003年嘉應(yīng)制藥成立起至2018年一直任嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理，其經(jīng)歷貫穿嘉應(yīng)制藥混改、上市的大部分歷程，堪稱公司的元老級人物。2018年8月，中聯(lián)集信成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，黃利兵辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，徐勝利也是在此時進(jìn)入嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董秘。

    黃利兵向記者展示的現(xiàn)場照片顯示，雙方?jīng)_突之后小茶桌四腳朝天，桌子上的茶具、撲克牌等物件散落一地。

    “我們的衛(wèi)生工都說從來沒見過這種場面。”一位嘉應(yīng)制藥的員工告訴《證券日報》記者。

    （沖突后的茶桌；受訪者供圖）

    三處細(xì)節(jié)存疑

    雙方各受輕微傷

    董秘徐勝利的敘事版本則完全不同。根據(jù)嘉應(yīng)制藥獨(dú)立董事肖義南援引其《控告函》中的說法，徐勝利表示，黃利兵請他進(jìn)入辦公室后將門反鎖，有針對性地將對股東的不滿撒在自己身上，對自己動手，自己逃出黃利兵辦公室后借用保安手機(jī)撥打110報警，經(jīng)多次鑒定受輕傷。

    此外根據(jù)公開報道，徐勝利在接受媒體采訪時稱，當(dāng)時黃利兵站起來，過來用拳頭捅了他兩下，他沒有還手，把小茶桌掀翻了往門外跑，但門反鎖了沒打開。在黃利兵去找他平時辦公室放的兩把長刀時，他趁機(jī)開門跑出來。

    至此，嘉應(yīng)制藥的“內(nèi)斗門”成為了“羅生門”，雙方都各執(zhí)一詞，描述的事實大相徑庭。對比雙方的說法，除了誰先動手以外，至少在三處關(guān)鍵細(xì)節(jié)上，黃利兵和徐勝利的說法有所出入。

    首先是門鎖。黃利兵堅稱，自己沒有將門反鎖。“徐勝利是46歲的健壯男人。如果我反鎖房門，后果是徐勝利毆打我，還是我毆打徐勝利？”他表示。經(jīng)過記者多次嘗試，在黃利兵辦公室反鎖的情況下，從外部的確難以打開，但是處于房間內(nèi)部的人甚至無需解鎖操作，像普通開門一樣一擰就開，“門反鎖沒打開”一說似乎很難成立。

    其次是刀具。對于這一指控，黃利兵直言是無稽之談，他告訴記者，事發(fā)當(dāng)晚警察就來搜查過，并未發(fā)現(xiàn)有任何刀具。采訪當(dāng)日，在黃利兵辦公室及相連的起居室，記者也并未看到徐勝利所說的“兩把長刀”。

    最后是傷勢。黃利兵稱，自己在醫(yī)院住了1天，之后一周還出現(xiàn)了尿血的現(xiàn)象，梅州市中醫(yī)醫(yī)院診斷結(jié)果是全身多處軟組織挫傷，左腎疑似挫傷。根據(jù)記者獲取的由廣東省梅州市梅江區(qū)公安司法鑒定中心出具的鑒定文書，黃利兵和徐勝利的損傷程度綜合評定皆為“輕微傷”，而非徐勝利所說的單方面“輕傷”。鑒定文書顯示，黃利兵上胸部、左側(cè)腰背部挫傷損傷程度評定為輕微傷，而徐勝利左胸部乳頭上方皮下出血損傷程度評定為輕微傷。

    值得注意的是，輕傷和輕微傷雖然只有一字之差，但后果和性質(zhì)完全不同，適用的法律也大不相同。根據(jù)我國法律規(guī)定，故意傷害致人輕傷構(gòu)成故意傷害罪，按刑法規(guī)定處罰；故意傷害致人輕微傷，不構(gòu)成刑事犯罪，按《治安處罰法》處罰。另外，刀具的有無則關(guān)系著是否蓄意持械，和赤手空拳打斗之間的性質(zhì)也有著天差地別。

    徐勝利簡歷顯示，他擁有中山大學(xué)法學(xué)本科學(xué)歷，于1998年6月取得律師資格，曾任廣東科德律師事務(wù)所律師、律師合伙人，北京德和衡（廣州）律師事務(wù)所律師。

    記者就上述細(xì)節(jié)差異致電董秘徐勝利，徐勝利沒有直接回答問題，稱暫時不方便接受采訪。

    總經(jīng)理職位成為焦點

    收走E-KEY另有隱情？

    在黃利兵看來，他和徐勝利的沖突背后，一個核心影響因素是公司的實際管理權(quán)。

    “因為我在公司十幾年，各種事項都比較熟嘛，所以董事長委托我暫時管理公司。但徐勝利覺得我權(quán)力太大，會阻擋他們（老虎匯），因此想盡辦法要讓我離開。我走了之后，執(zhí)行總經(jīng)理、董秘都是老虎匯的人，這樣他們想把資金劃出去就易如反掌，對此我們老股東是有所預(yù)感、防備的。”黃利兵認(rèn)為。

    今年年中，多年無實控人的嘉應(yīng)制藥迎來新南方醫(yī)療的入局。6月22日晚間，嘉應(yīng)制藥發(fā)布一則《收購報告書》，稱新南方醫(yī)療擬通過受讓表決權(quán)委托和認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式成為公司控股股東。具體而言，新南方醫(yī)療擬通過定增認(rèn)購23.05%股份，同時受讓現(xiàn)第一大股東老虎匯全部11.27%股份的表決權(quán)，合計獲得31.72%表決權(quán)比例。

    不過，有幾份關(guān)鍵的《備忘錄》沒有在《收購報告書》公告時得到同步披露。根據(jù)嘉應(yīng)制藥近期公布的備忘錄-2，新南方醫(yī)療董事長朱拉伊和老虎匯董事長馮彪在6月15日下午約定，上市公司啟動換屆工作后，老虎匯公司將推薦不少于4名董事，并通過新南方醫(yī)療向上市公司提名；補(bǔ)選馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理。

    此后事情走向和備忘錄的約定稍有不同。8月2日，嘉應(yīng)制藥召開第六屆董事會第一次會議，新南方醫(yī)療董事長朱拉伊被選舉為嘉應(yīng)制藥董事長，馮彪被選舉為副董事長，總經(jīng)理職位由朱拉伊兼任，而非馮彪。另外，《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予3名董事名額。這三個名額被認(rèn)為是馮彪（副董事長）、徐勝利（董秘）和肖義南（獨(dú)立董事）。

    對黃利兵的任命激化了老虎匯和新南方醫(yī)療間的矛盾。根據(jù)嘉應(yīng)制藥相關(guān)公告，在8月2日、8月5日、8月11日，新任董事長相繼提名黃利兵為總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，均遭到了以馮彪為代表的老虎匯陣營董事的堅決反對，理由包括不符合《公司章程》等。

    黃利兵稱：“對于我的提名，當(dāng)時董事會想要修改《公司章程》，增設(shè)執(zhí)行總經(jīng)理之位，但徐勝利一直壓著不處理。我那天晚上對徐勝利說，你是公司董秘，對所有股東負(fù)責(zé)，每件事情要公平公正，要不然你是公司董秘還是老虎匯董秘？結(jié)果徐勝利說我是個小股東，沒資格在這里，沒有發(fā)言權(quán)。”

    值得注意的是，黃、徐二人的沖突最終還蔓延到了對信息披露的控制上。獨(dú)董肖義南在回復(fù)交易所關(guān)注函時表示，公司董事于9月16日趁徐勝利外出辦事之機(jī)，到證券部辦公室以個人名義從證代處搶奪走了其用于信息披露的E-KEY，并聲稱董秘今后信息披露經(jīng)申請同意后，去他那里取E-KEY進(jìn)行操作，用完再放回他那里保管。

    對此，當(dāng)事董事黃曉亮在接受《證券日報》記者采訪時回應(yīng)稱：“沖突發(fā)生之后董秘徐勝利用公司郵箱到處發(fā)《控告函》，又多次聲稱自己是老虎匯派來的代表，做法比較極端。由于信披的E-KEY全部在徐勝利手中，我們比較擔(dān)憂他繞開董事長進(jìn)行信息披露，因此暫時推行E-KEY‘用管分離’，9月16日從他手中取得E-KEY實際上是經(jīng)過董事長批準(zhǔn)的，而且并未向徐勝利索取密碼。次日11點半左右，有一份文件需要信披，E-KEY按程序交由徐勝利使用，而他并未歸還并且攜E-KEY外出，至今未歸。”

    在黃曉亮看來，考慮到董秘因未盡職而被處罰的事實，推行E-KEY“用管分離”是正確的決定。10月16日，針對《備忘錄》未及時披露，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局對嘉應(yīng)制藥和徐勝利出具警示函。警示函顯示，徐勝利作為嘉應(yīng)制藥董事會秘書，未按照規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對問題負(fù)有主要責(zé)任。

    拉偏架？

    獨(dú)立董事獨(dú)立性成謎

    一個耐人尋味的事實是，此次嘉應(yīng)制藥的內(nèi)斗門最先由獨(dú)立董事肖義南爆料而出，另外兩位獨(dú)立董事并未發(fā)聲。

    在嘉應(yīng)制藥10月13日晚間披露的《獨(dú)立董事肖義南關(guān)于回復(fù)深交所<關(guān)注函>獨(dú)董意見》中，肖義南在文末加上了一段“對公司下列事項表示關(guān)注”的段落，引用董秘徐勝利所發(fā)的內(nèi)部《控告函》，聲稱董秘履職過程中人身安全受到威脅，信息披露工作受到干擾。

    黃利兵向記者表示，肖義南作為獨(dú)立董事，在對此事發(fā)表獨(dú)立意見之前，從未向他本人核實同徐勝利發(fā)生糾紛的原因及過程，據(jù)他了解肖義南也未向公安機(jī)關(guān)調(diào)查情況。

    “公安機(jī)關(guān)至今未對我與徐勝利的沖突做出事實結(jié)論與處理意見，獨(dú)董肖義南在發(fā)表獨(dú)立意見之前有無審查過材料？獨(dú)立董事可以不審查材料就隨意發(fā)表意見嗎？輕微傷是行政責(zé)任，輕傷是刑事責(zé)任，獨(dú)董不經(jīng)核實就在意見中說徐勝利構(gòu)成輕傷，是否公開宣稱我已經(jīng)構(gòu)成犯罪？”黃利兵在接受記者采訪時難掩氣憤。

    如前文所述，獨(dú)立董事肖義南被認(rèn)為是嘉應(yīng)制藥董事會中老虎匯陣營的一員。據(jù)悉，今年8月，他由老虎匯推薦，經(jīng)嘉應(yīng)制藥2021年第四次臨時股東大會以累積投票表決方式當(dāng)選為公司獨(dú)立董事。

    值得注意的是，2016年1月起，肖義南同時還在老虎匯實控人馮彪旗下所控制的另一家上市公司海南椰島中擔(dān)任獨(dú)立董事。在履職嘉應(yīng)制藥獨(dú)立董事之際，按照相關(guān)規(guī)定，肖義南在候選人聲明第十八條中聲明，本人及本人直系親屬不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職。不過，由于老虎匯僅是嘉應(yīng)制藥第一大股東，并不構(gòu)成控制關(guān)系，因此或許可以認(rèn)為老虎匯和肖義南巧妙地繞開了這一條規(guī)定的限制。

    對此，第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司創(chuàng)始人況玉清認(rèn)為：“像這樣兩邊當(dāng)獨(dú)董，會有潛在的利益糾纏，我認(rèn)為這種情況下肖義南可能已經(jīng)不適合在嘉應(yīng)制藥當(dāng)獨(dú)董。獨(dú)立董事本就是為了防止大股東話語權(quán)過大，保護(hù)中小股東而設(shè)立的，如果獨(dú)立董事都倒向大股東了，獨(dú)立性無從談起。”

    況玉清進(jìn)一步指出：“對于所有上市公司而言，董秘都是董事會秘書，不是董事長秘書，要維護(hù)全體股東利益，而不是某個別大股東利益，要保持中立，保證各方董事的職權(quán)行使，而不是加入到不同背景董事間的糾紛中站隊。同樣，獨(dú)董要為中小股東利益說話，不是為了提名他的某個股東和高管說話，要維護(hù)中小股東利益，防止大股東不當(dāng)控制。”

    對于嘉應(yīng)制藥此事后續(xù)發(fā)展，《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 白寶玉）