嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗升級 被打董秘回應(yīng)：關(guān)鍵職務(wù)人選是矛盾焦點

    又有上市公司因內(nèi)斗爆出動手事件，這次發(fā)生在梅州老牌制藥企業(yè)嘉應(yīng)制藥（002198），董秘被一位股東打致輕傷，用于信披工作的秘鑰也一度被奪走，前期密謀董事會席位分配的《備忘錄》曝光，獨立董事亦公開質(zhì)疑：公司董事會受到某種干擾，未能正常發(fā)揮管理作用。

    吊詭事件背后，嘉應(yīng)制藥究竟發(fā)生了什么？10月14日晚間，嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利向證券時報記者證實了動手事件的真實性，并稱他與黃利兵（被控訴的打人者）并無私人恩怨，主要因為股東之間的矛盾，涉及公司關(guān)鍵職務(wù)的人選。徐勝利還透露，接下來公司可能很快就會召開會議，商議解聘他的董秘職務(wù)。

    被打董秘回應(yīng)

    嘉應(yīng)制藥10月13日晚間回復(fù)交易所問詢函，公司獨立董事肖義南表示，9月16日收到公司董事、董事會秘書徐勝利發(fā)來的《控告函》，后者稱黃利兵以“喝茶”為由將其邀請至辦公室，隨后將門反鎖并動手，致其受輕傷，面部及胸部挫傷。肖義南還透露，公司某位董事趁董秘外出辦事之機，到證券部辦公室以個人名義從證代處搶走了用于信息披露的E-KEY，公司董事會次日收回。

    證券時報記者查詢獲知，被控訴的打人者黃利兵是嘉應(yīng)制藥的股東，持股比例為0.14%，其與公司第三大股東黃智勇為一致行動人，后者持股比例4.93%。黃利兵還曾于2005年起連續(xù)多年擔(dān)任過嘉應(yīng)制藥的董事、總經(jīng)理職務(wù)，目前并不屬于公司董事或高管。

    10月14日晚間，嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利向證券時報記者證實了動手事件的真實性，并稱他與黃利兵（被控訴的打人者）并無私人恩怨，主要系涉及股東之間的矛盾，涉及公司關(guān)鍵職務(wù)的人選。

    嘉應(yīng)制藥目前無控股股東、無實際控制人，目前存在矛盾的雙方本是合作者，如今反目。

    2016年，嘉應(yīng)制藥原控股股東黃小彪將其所持5720萬股轉(zhuǎn)讓給深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“老虎匯”），后者成為第一大股東，持股比例為11.27%。

    2021年2月，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵（下稱“三位股東”）在當(dāng)?shù)卣臓烤€下與朱拉伊接觸，前者決定向后者的廣東新南方投資有限公司（下稱“新南方投資”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓嘉應(yīng)制藥12.21%的股份，公司隨即停牌。停牌期間，新南方投資提出讓上市公司通過非公開發(fā)行股份方式引入新南方投資需取得股東老虎匯的表決權(quán)委托，因各方事先未與老虎匯進(jìn)行充分的溝通，老虎匯并未立即同意。

    2021年6月15~17日，股東陳泳洪再次邀請老虎匯實控人馮彪與朱拉伊見面，各方希望老虎匯支持新南方投資，將所持股份對應(yīng)表決權(quán)委托給新南方投資來行使，以保證上市公司非公開發(fā)行預(yù)案能順利通過股東會決議。老虎匯內(nèi)部經(jīng)過商議，6月15日與新南方投資簽署了兩份《備忘錄》，將老虎匯所持股份表決權(quán)委托給新南方投資行使，順利實施則可以達(dá)到雙方共同經(jīng)營嘉應(yīng)制藥的目標(biāo)。

    這兩份《備忘錄》此前并未出現(xiàn)在過嘉應(yīng)制藥的公告中，主要內(nèi)容為嘉應(yīng)制藥啟動定增融資，發(fā)行1.52億股，發(fā)行價5.4元每股；上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與經(jīng)營管理，啟動換屆工作；老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事；推舉朱拉伊為董事長，提名馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理；老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位；馮彪啟動對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，確保上市公司圍繞經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步做大做強。

    從《備忘錄》內(nèi)容可以看出，當(dāng)時新南方與老虎匯通過會面商討，已經(jīng)私下“密謀”了嘉應(yīng)制藥未來的董事會席位以及公司接下來可能發(fā)生的資產(chǎn)重組動作。不過，在6月15日簽署后，嘉應(yīng)制藥并未第一時間公告披露該《備忘錄》的內(nèi)容。

    關(guān)鍵職位引糾紛

    上述《備忘錄》簽署后6月17日晚間，嘉應(yīng)制藥公告，老虎匯將其所持5720萬股股份的表決權(quán)排他性地委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個月。同時，嘉應(yīng)制藥籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行股份，發(fā)行完成后新南方醫(yī)療將持有嘉應(yīng)制藥23.05%的股份和31.72%的表決權(quán)，成為新控股股東，朱拉伊也將成為上市公司實際控制人。

    8月初，嘉應(yīng)制藥進(jìn)行董事會換屆選舉并聘任高管，人員安排上與《備忘錄》出現(xiàn)了不符的情況：一是老虎匯僅得董事會3個席位，二是馮彪沒能當(dāng)上總經(jīng)理，朱拉伊董事長、總經(jīng)理一肩挑。嘉應(yīng)制藥的公告稱，股東會決議時，老虎匯方面對上述安排沒有提出明確異議。

    朱拉伊還在當(dāng)時的董事會上提議聘請黃某某為嘉應(yīng)制藥執(zhí)行總經(jīng)理，此舉當(dāng)場遭到董事會成員的反對。馮彪明確表達(dá)此舉極為不妥，并指責(zé)朱拉伊當(dāng)選董事長后故意違反《備忘錄》，侵犯老虎匯作為股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)益。最終，因新任董事長臨時提案不符合公司章程規(guī)定，該事項最終未提交董事會審議。

    8月11日，朱拉伊直接簽署《任命通知》，將黃某某聘為嘉應(yīng)制藥常務(wù)副總經(jīng)理。此舉再度引發(fā)老虎匯抗議，馮彪認(rèn)為新南方醫(yī)療在明知老虎匯反對提名黃某某擔(dān)任公司重要職位的任命，仍在玩弄文字游戲，一而再，再而三地違反雙方之間的約定。新南方醫(yī)療在獲得老虎匯表決權(quán)委托、取得董事會多數(shù)席位后，主觀上就是迎合股份轉(zhuǎn)讓方股東意愿，讓老虎匯代表參與公司經(jīng)營管理的要求落空，老虎匯萌生了收回表決權(quán)委托的想法。

    徐勝利在接受證券時報記者采訪時表示，公告所稱“黃某某”就是動手事件中的黃利兵。由此可見，黃利兵為新南方、朱拉伊陣營人員。

    “雙方的主要矛盾點就在于對黃利兵的提名和任命，因為老虎匯方面對黃利兵不認(rèn)可。而這也是黃利兵對我動手的原因，因為我是老虎匯這一方的代表，我們私下里沒有個人恩怨。”徐勝利還告訴記者，在關(guān)注函回復(fù)公告披露后，已經(jīng)引起了新南方的不滿，接下來公司可能很快就會召開董事會，商議解聘他的董秘一職。

    內(nèi)斗雙方各執(zhí)一詞

    8月27日，馮彪以嘉應(yīng)制藥董事、副董事長及老虎匯股東代表的身份向相關(guān)部門進(jìn)行了匯報，并將上述匯報材料發(fā)送給新南方醫(yī)療，要求其于2021年9月10日前予以明確回復(fù)及糾正。9月11日，老虎匯向新南方醫(yī)療送達(dá)了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。

    對于上述事件經(jīng)過，馮彪、徐勝利及獨立董事肖義南認(rèn)為：本次事件系股東與收購方就上市公司重要職位人選的安排引發(fā)的糾紛，受托方新南方醫(yī)療接受老虎匯表決權(quán)委托后又接受轉(zhuǎn)讓股份的股東擔(dān)任高管的訴求，導(dǎo)致矛盾產(chǎn)生，新南方醫(yī)療作為收購方應(yīng)本著從尊重現(xiàn)有股東的利益出發(fā)，嚴(yán)格按照公司治理準(zhǔn)則要求，妥善處理股份轉(zhuǎn)讓方利益，讓其順利退出，減少紛爭；同時認(rèn)為公司在內(nèi)部控制、治理結(jié)構(gòu)方面存在諸多問題，公司董事會運行不暢，嚴(yán)重?fù)p害了公司及股東利益；老虎匯及新南方醫(yī)療作為現(xiàn)有股東（或未來股東）應(yīng)利用好各自資源優(yōu)勢，共同帶領(lǐng)公司發(fā)展邁向一個新的臺階。

    作為事件的另一方，新南方醫(yī)療則認(rèn)為，老虎匯所提出的解約理由不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》。新南方醫(yī)療表示，《備忘錄》并不是簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》的前提，老虎匯推薦董事席位數(shù)與總經(jīng)理人選發(fā)生變化實際上得到了老虎匯的認(rèn)可與支持，公司現(xiàn)有的董事會成員結(jié)構(gòu)與總經(jīng)理人選，是包括老虎匯在內(nèi)的多方股東協(xié)商的結(jié)果，老虎匯的正當(dāng)利益并未受到損害，除了老虎匯提出的部分要求因未得到大多數(shù)股東認(rèn)可而未實施外，不存在老虎匯所說的股東之間、董事之間及高級管理人員之間有重重矛盾的情況。

    新南方醫(yī)療還表示，與老虎匯在《表決權(quán)委托協(xié)議》中明確約定了該表決權(quán)委托為不可撤銷的委托，現(xiàn)老虎匯在沒有任何合理理由的情況下，要求解除不可撤銷的表決權(quán)委托，不符合證券市場需要普遍遵守的誠信原則，不利于證券市場的健康發(fā)展。但是，其又表示，盡管如此，新南方醫(yī)療認(rèn)可老虎匯提出的解除《表決權(quán)委托協(xié)議》在法律上的應(yīng)有效力。