棒杰股份醞釀一年的跨界重組宣告失敗。9月13日晚,棒杰股份披露,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,擬終止本次收購華付信息的重大資產(chǎn)重組事項,后續(xù)公司將召開董事會對終止事項進行審議,并與交易各方簽署相關終止協(xié)議。
對于終止的原因,棒杰股份表示,鑒于審計評估基準日發(fā)生變化,交易各方未能就方案的調(diào)整及相關補充協(xié)議等細節(jié)問題達成一致意見,且交易各方認為自本次重組籌劃以來,市場環(huán)境發(fā)生較大變化,現(xiàn)階段繼續(xù)推進重組事項不確定性較大。經(jīng)審慎研究,交易各方?jīng)Q定擬終止本次重組事項。
這次重組醞釀了一年之久。如今告吹,重組變數(shù)之大,讓人唏噓。
去年9月1日晚,主營服裝業(yè)務的棒杰股份出爐重組預案,擬以所持有的除庫存股外的全部資產(chǎn)、負債作為置出資產(chǎn),與深圳市華付信息技術有限公司(下稱“華付信息”)全體股東持有的華付信息51%的股權進行資產(chǎn)置換。華付信息100%股權預估值為14.9億元,對應置入資產(chǎn)的預估值為7.6億元。
作為配套組合,棒杰股份實際控制人陶建偉等人,再將其持有的公司17.94%的股份以協(xié)議轉讓、大宗交易等方式轉讓給15名標的公司股東,股份轉讓以資產(chǎn)置換實施為前提。
2020年9月15日,深交所向公司下發(fā)重組問詢函,主要聚焦于本次交易是否構成重組上市。
值得注意的是,標的公司被描述為一家基于軟件技術及AI算法的行業(yè)解決方案提供商,2018年、2019年、2020年上半年分別實現(xiàn)歸母凈利潤3356.96萬元、4699.96萬元、3400.51萬元。盡管頭頂人工智能“光環(huán)”,但重組預案發(fā)布日(2020年9月2日),棒杰股份股價跌停,可見二級市場對本次重組并不看好。
2020年12月17日,公司發(fā)布修訂后的重組草案。為消除借殼“嫌疑”,陶建偉表態(tài)不放棄控股權,并承諾交易完成后36個月內(nèi)增持不低于6%的股份,交易對手方則做出了不增持、不實施一致行動、放棄表決權等諸多承諾。上市公司還稱,擬在標的公司2020年業(yè)績承諾完成后,啟動針對剩余49%股權的收購。
對此,交易所發(fā)出了第二份重組問詢函,列示問題主要圍繞控制權變更事項、分步交易是否涉及一攬子交易、協(xié)議轉讓股份的價格合理性、標的公司是否涉及P2P業(yè)務等。
“從資產(chǎn)置換、股權轉讓等一攬子方案看,這個案例確實有類借殼的特征。另一方面,標的公司的資產(chǎn)質量也是個疑問。”投行人士表示,目前監(jiān)管部門對并購重組審核趨嚴,更關注標的資產(chǎn)的盈利能力,交易雙方很可能是知難而退。
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