股東大會(huì)涉嫌程序違法、見證律師拒絕簽字 世龍實(shí)業(yè)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議“要黃”？

    本報(bào)記者 曹琦

    8月25日下午，世龍實(shí)業(yè)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在江西樂平召開，現(xiàn)場(chǎng)多次發(fā)生激烈爭(zhēng)吵、對(duì)罵，甚至有了肢體沖突，雙方核心的矛盾為：一方懷疑另一方部分委托投票權(quán)無效、投票造假，要求監(jiān)票員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票但是遭到了對(duì)方的強(qiáng)勢(shì)拒絕；另一方無視對(duì)方強(qiáng)烈抗議，強(qiáng)行宣讀投票結(jié)果并單方面宣布結(jié)束會(huì)議，并公告罷免了對(duì)方一名董事……

    本次股東大會(huì)審議的五個(gè)事項(xiàng)全都為有關(guān)董事的任免，可以說這是一次直接決定世龍實(shí)業(yè)由誰控制、誰將出局的大會(huì)。因此，以劉林生、曾道龍為代表的一方和以汪國清、劉宜云為代表的另一方在股東大會(huì)上展開了激烈的角逐。（詳細(xì)報(bào)道見本報(bào)8月27日刊發(fā)的《直擊世龍實(shí)業(yè)長達(dá)五個(gè)半小時(shí)的股東大會(huì)：“亂”字當(dāng)頭四大沖突令矛盾雙方發(fā)生肢體沖突》）

    大會(huì)涉嫌程序性違法

    一方表示不承認(rèn)股東會(huì)決議

    8月25日晚間，世龍實(shí)業(yè)公告2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議稱，審議未通過關(guān)于罷免曾道龍（世龍實(shí)業(yè)現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理）、劉林生董事職務(wù)的議案，審議通過關(guān)于罷免劉宜云董事職務(wù)的議案，審議通過選舉舒云凡為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案，審議通過關(guān)于增補(bǔ)歐陽祖友為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案。

    此前，兩方勢(shì)力在世龍實(shí)業(yè)董事會(huì)的席位占比為4：3，其中劉林生、曾道龍、陸豫（獨(dú)立董事）、汪利民（獨(dú)立董事）一方占據(jù)了董事會(huì)多數(shù)席位，劉宜云、汪國清、蔡啟孝一方占據(jù)了少數(shù)席位。如果按照上述決議，汪國清一方將只剩兩個(gè)董事席位。

    目前，汪國清、劉宜云等人明確表示不承認(rèn)此次股東大會(huì)決議，理由是本次股東大會(huì)存在違法違規(guī)情形：一是接受被人民法院限制投票權(quán)股東的投票；二是大會(huì)召開過程中存在程序違法行為。

    8月27日，記者看到一份簽有劉宜云、汪國清等人名字的《關(guān)于江西世龍實(shí)業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)存在違法違規(guī)情形的報(bào)告》，上面寫道：世龍實(shí)業(yè)收到樂平市人民法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，通知公司樂平市人民法院于2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號(hào)民事裁定書，在除申請(qǐng)人樂平市龍強(qiáng)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“龍強(qiáng)投資”）合伙人會(huì)議表決通過的情形下，禁止被申請(qǐng)人李宗標(biāo)使用申請(qǐng)人龍強(qiáng)投資公章或者以申請(qǐng)人龍強(qiáng)投資執(zhí)行事務(wù)合伙人名義進(jìn)行書面或網(wǎng)上代表申請(qǐng)人行使權(quán)利或履行義務(wù)的行為。

    且樂平市人民法院于2021年8月24日再次書面通知龍強(qiáng)投資，認(rèn)為（2021）贛0281民初2307號(hào)民事裁定書已經(jīng)涵蓋了“禁止任何人、任何機(jī)構(gòu)以龍強(qiáng)投資名義行使權(quán)利或履行義務(wù)的行為，限制龍強(qiáng)投資行使其持有的江西世龍實(shí)業(yè)股份有限公司股份的表決權(quán)”。龍強(qiáng)投資新執(zhí)行事務(wù)合伙人在股東大會(huì)召開前，通過電子郵件通知了世龍實(shí)業(yè)董事會(huì)及董秘。

    報(bào)告書顯示，但是在有上述人民法院司法文書且現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東明確反對(duì)的情況下，世龍實(shí)業(yè)劉林生一方及見證律師仍認(rèn)為，龍強(qiáng)投資可以在符合法律法規(guī)的情形下依法對(duì)上市公司行使投票表決權(quán)，并接受龍強(qiáng)投資委托代理人投票。因此，劉宜云、汪國清等人認(rèn)為，世龍實(shí)業(yè)的上述行為違反了人民法院作出的具有法律效力的民事裁定書，做出了違反法律法規(guī)的股東大會(huì)決議。

    此外，股東大會(huì)未在現(xiàn)場(chǎng)完成計(jì)票與監(jiān)票，會(huì)議推選的兩名計(jì)票人員、兩名監(jiān)票人員僅完成了現(xiàn)場(chǎng)投票的無爭(zhēng)議表決票計(jì)票。針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)有爭(zhēng)議的委托表決票，董秘卻并不公布網(wǎng)絡(luò)表決票就離開會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)一直未返回會(huì)議室，由其他人員在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)之外計(jì)票，計(jì)票過程未受監(jiān)票人員監(jiān)票；且在股東對(duì)計(jì)票結(jié)果提出異議后，拒不接受股東代表重新點(diǎn)票要求，在未做出會(huì)議決議就直接宣布會(huì)議結(jié)束。會(huì)議結(jié)束后，不安排部分現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議董事簽署會(huì)議決議及會(huì)議記錄。因此，劉宜云、汪國清等人認(rèn)為，世龍實(shí)業(yè)本次股東大會(huì)的召開與表決嚴(yán)重違反了公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。

    見證律師拒絕簽字

    法學(xué)專家稱大會(huì)決議可撤銷

    世龍實(shí)業(yè)于8月26日公告的《江西京天律師事務(wù)所關(guān)于江西世龍實(shí)業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》顯示，該律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)并進(jìn)行有效表決的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現(xiàn)行章程的規(guī)定，會(huì)議所通過的決議均合法有效。

    針對(duì)龍強(qiáng)投資是否具有委托投票權(quán)，上述法律意見書寫道：公司收到樂平市人民法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，鑒于樂平市人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》未明確公司不能接受龍強(qiáng)投資出具的文件；且上述裁定書為限制李宗標(biāo)個(gè)人在未經(jīng)合伙人決議的情形下使用公章代表龍強(qiáng)投資行使權(quán)利或履行義務(wù)的行為，并不屬于限制龍強(qiáng)投資表決權(quán)的行為，亦不限制其他主體根據(jù)龍強(qiáng)投資簽署的表決權(quán)委托協(xié)議行使表決權(quán)。本所認(rèn)為，龍強(qiáng)投資可以在符合法律法規(guī)的情形下依法對(duì)上市公司行使投票表決權(quán)，公司有權(quán)接受龍強(qiáng)投資行使表決權(quán)的文件。

    本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，公司收到張昌佑受龍強(qiáng)投資委托行使表決權(quán)的表決票。本所律師對(duì)張昌佑以龍強(qiáng)投資名義行使表決權(quán)的依據(jù)依法進(jìn)行了審核。張昌佑提供的兩份《表決權(quán)委托協(xié)議》分別于2021年5月27日和2021年5月29日簽署，由執(zhí)行事務(wù)合伙人李宗標(biāo)簽字并加蓋龍強(qiáng)投資的公章，足以表明該等協(xié)議的簽訂為龍強(qiáng)投資真實(shí)意思表示，且該等協(xié)議簽署日期在樂平市人民法院2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號(hào)民事裁定書之前，亦在該案爭(zhēng)議的2021年6月4日召開的龍強(qiáng)投資合伙人臨時(shí)會(huì)議決議作出之前，因此，在無任何生效法律文件否定的前提下，該等《表決權(quán)委托協(xié)議》應(yīng)為合法、有效的表決權(quán)委托協(xié)議。本所律師認(rèn)為，張昌佑受龍強(qiáng)投資委托出席本次股東大會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現(xiàn)行章程的規(guī)定。

    然而比較奇怪的是，江西京天律師事務(wù)所關(guān)于世龍實(shí)業(yè)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書簽字頁上，既不見該律師事務(wù)所蓋的公章，也沒有事務(wù)所負(fù)責(zé)人的簽名，更沒有經(jīng)辦律師的簽名。這是否意味著最終見證律師也認(rèn)為，世龍實(shí)業(yè)本次股東大會(huì)存在違法違規(guī)情形、不認(rèn)同大會(huì)通過的決議？8月27日，《證券日?qǐng)?bào)》記者拿到一份蓋有樂平市人民法院的通知，上面明明白白地寫著：“限制龍強(qiáng)投資行使其持有的世龍實(shí)業(yè)股份的表決權(quán)”。

    對(duì)此，北京大成（深圳）律師事務(wù)所陳沁律師表示，法律意見書必須要有律師簽字，才能被視為有效。如果公司確實(shí)存在計(jì)票造假等程序性違法行為，應(yīng)該撤銷股東大會(huì)決議。

    中央民族大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師段威也告訴記者，“法律意見書沒有律師的簽字，那肯定是不行的。當(dāng)然，即使有律師簽字也不代表這個(gè)股東大會(huì)就一定是沒有問題的，還得具體問題具體分析，所以沒有律師簽字就更不行了。”

    段威表示，按照公司法的相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)的召集程序、表決方式等如果違反了法律、公司章程的規(guī)定，決議肯定是可以撤銷的；至于決議的內(nèi)容如果違反了法律和公司章程，那就是無效的；如果說股東大會(huì)的程序存在瑕疵，決議也是可以撤銷的。

    “如果世龍實(shí)業(yè)本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)情況真如公開報(bào)道所言，那說明公司整個(gè)會(huì)議的程序是有問題的。盡管本次股東大會(huì)決議已經(jīng)對(duì)外公告了，但是完全可向法院申請(qǐng)撤銷。”段威進(jìn)一步表示，上述意見是針對(duì)股東大會(huì)決議本身的，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。

    記者了解到，當(dāng)?shù)厮痉ú块T已于8月26日前往世龍實(shí)業(yè)進(jìn)行調(diào)查，屆時(shí)將公布調(diào)查結(jié)果。