股東大會涉嫌程序違法、見證律師拒絕簽字 世龍實業(yè)2021年第一次臨時股東大會決議“要黃”？

    本報記者 曹琦

    8月25日下午，世龍實業(yè)2021年第一次臨時股東大會在江西樂平召開，現(xiàn)場多次發(fā)生激烈爭吵、對罵，甚至有了肢體沖突，雙方核心的矛盾為：一方懷疑另一方部分委托投票權無效、投票造假，要求監(jiān)票員進行現(xiàn)場監(jiān)票但是遭到了對方的強勢拒絕；另一方無視對方強烈抗議，強行宣讀投票結(jié)果并單方面宣布結(jié)束會議，并公告罷免了對方一名董事……

    本次股東大會審議的五個事項全都為有關董事的任免，可以說這是一次直接決定世龍實業(yè)由誰控制、誰將出局的大會。因此，以劉林生、曾道龍為代表的一方和以汪國清、劉宜云為代表的另一方在股東大會上展開了激烈的角逐。（詳細報道見本報8月27日刊發(fā)的《直擊世龍實業(yè)長達五個半小時的股東大會：“亂”字當頭四大沖突令矛盾雙方發(fā)生肢體沖突》）

    大會涉嫌程序性違法

    一方表示不承認股東會決議

    8月25日晚間，世龍實業(yè)公告2021年第一次臨時股東大會決議稱，審議未通過關于罷免曾道龍（世龍實業(yè)現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理）、劉林生董事職務的議案，審議通過關于罷免劉宜云董事職務的議案，審議通過選舉舒云凡為第四屆董事會非獨立董事的議案，審議通過關于增補歐陽祖友為第四屆董事會獨立董事的議案。

    此前，兩方勢力在世龍實業(yè)董事會的席位占比為4：3，其中劉林生、曾道龍、陸豫（獨立董事）、汪利民（獨立董事）一方占據(jù)了董事會多數(shù)席位，劉宜云、汪國清、蔡啟孝一方占據(jù)了少數(shù)席位。如果按照上述決議，汪國清一方將只剩兩個董事席位。

    目前，汪國清、劉宜云等人明確表示不承認此次股東大會決議，理由是本次股東大會存在違法違規(guī)情形：一是接受被人民法院限制投票權股東的投票；二是大會召開過程中存在程序違法行為。

    8月27日，記者看到一份簽有劉宜云、汪國清等人名字的《關于江西世龍實業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會存在違法違規(guī)情形的報告》，上面寫道：世龍實業(yè)收到樂平市人民法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，通知公司樂平市人民法院于2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號民事裁定書，在除申請人樂平市龍強投資中心（有限合伙）（以下簡稱“龍強投資”）合伙人會議表決通過的情形下，禁止被申請人李宗標使用申請人龍強投資公章或者以申請人龍強投資執(zhí)行事務合伙人名義進行書面或網(wǎng)上代表申請人行使權利或履行義務的行為。

    且樂平市人民法院于2021年8月24日再次書面通知龍強投資，認為（2021）贛0281民初2307號民事裁定書已經(jīng)涵蓋了“禁止任何人、任何機構以龍強投資名義行使權利或履行義務的行為，限制龍強投資行使其持有的江西世龍實業(yè)股份有限公司股份的表決權”。龍強投資新執(zhí)行事務合伙人在股東大會召開前，通過電子郵件通知了世龍實業(yè)董事會及董秘。

    報告書顯示，但是在有上述人民法院司法文書且現(xiàn)場會議股東明確反對的情況下，世龍實業(yè)劉林生一方及見證律師仍認為，龍強投資可以在符合法律法規(guī)的情形下依法對上市公司行使投票表決權，并接受龍強投資委托代理人投票。因此，劉宜云、汪國清等人認為，世龍實業(yè)的上述行為違反了人民法院作出的具有法律效力的民事裁定書，做出了違反法律法規(guī)的股東大會決議。

    此外，股東大會未在現(xiàn)場完成計票與監(jiān)票，會議推選的兩名計票人員、兩名監(jiān)票人員僅完成了現(xiàn)場投票的無爭議表決票計票。針對現(xiàn)場有爭議的委托表決票，董秘卻并不公布網(wǎng)絡表決票就離開會議現(xiàn)場一直未返回會議室，由其他人員在會議現(xiàn)場之外計票，計票過程未受監(jiān)票人員監(jiān)票；且在股東對計票結(jié)果提出異議后，拒不接受股東代表重新點票要求，在未做出會議決議就直接宣布會議結(jié)束。會議結(jié)束后，不安排部分現(xiàn)場出席會議董事簽署會議決議及會議記錄。因此，劉宜云、汪國清等人認為，世龍實業(yè)本次股東大會的召開與表決嚴重違反了公司章程和股東大會議事規(guī)則的規(guī)定。

    見證律師拒絕簽字

    法學專家稱大會決議可撤銷

    世龍實業(yè)于8月26日公告的《江西京天律師事務所關于江西世龍實業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的法律意見書》顯示，該律師事務所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會并進行有效表決的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現(xiàn)行章程的規(guī)定，會議所通過的決議均合法有效。

    針對龍強投資是否具有委托投票權，上述法律意見書寫道：公司收到樂平市人民法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，鑒于樂平市人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》未明確公司不能接受龍強投資出具的文件；且上述裁定書為限制李宗標個人在未經(jīng)合伙人決議的情形下使用公章代表龍強投資行使權利或履行義務的行為，并不屬于限制龍強投資表決權的行為，亦不限制其他主體根據(jù)龍強投資簽署的表決權委托協(xié)議行使表決權。本所認為，龍強投資可以在符合法律法規(guī)的情形下依法對上市公司行使投票表決權，公司有權接受龍強投資行使表決權的文件。

    本次股東大會現(xiàn)場，公司收到張昌佑受龍強投資委托行使表決權的表決票。本所律師對張昌佑以龍強投資名義行使表決權的依據(jù)依法進行了審核。張昌佑提供的兩份《表決權委托協(xié)議》分別于2021年5月27日和2021年5月29日簽署，由執(zhí)行事務合伙人李宗標簽字并加蓋龍強投資的公章，足以表明該等協(xié)議的簽訂為龍強投資真實意思表示，且該等協(xié)議簽署日期在樂平市人民法院2021年6月30日作出（2021）贛0281民初2307號民事裁定書之前，亦在該案爭議的2021年6月4日召開的龍強投資合伙人臨時會議決議作出之前，因此，在無任何生效法律文件否定的前提下，該等《表決權委托協(xié)議》應為合法、有效的表決權委托協(xié)議。本所律師認為，張昌佑受龍強投資委托出席本次股東大會會議并行使表決權，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和公司現(xiàn)行章程的規(guī)定。

    然而比較奇怪的是，江西京天律師事務所關于世龍實業(yè)2021年第一次臨時股東大會的法律意見書簽字頁上，既不見該律師事務所蓋的公章，也沒有事務所負責人的簽名，更沒有經(jīng)辦律師的簽名。這是否意味著最終見證律師也認為，世龍實業(yè)本次股東大會存在違法違規(guī)情形、不認同大會通過的決議？8月27日，《證券日報》記者拿到一份蓋有樂平市人民法院的通知，上面明明白白地寫著：“限制龍強投資行使其持有的世龍實業(yè)股份的表決權”。

    對此，北京大成（深圳）律師事務所陳沁律師表示，法律意見書必須要有律師簽字，才能被視為有效。如果公司確實存在計票造假等程序性違法行為，應該撤銷股東大會決議。

    中央民族大學法學院教授、博士生導師段威也告訴記者，“法律意見書沒有律師的簽字，那肯定是不行的。當然，即使有律師簽字也不代表這個股東大會就一定是沒有問題的，還得具體問題具體分析，所以沒有律師簽字就更不行了。”

    段威表示，按照公司法的相關規(guī)定，股東大會的召集程序、表決方式等如果違反了法律、公司章程的規(guī)定，決議肯定是可以撤銷的；至于決議的內(nèi)容如果違反了法律和公司章程，那就是無效的；如果說股東大會的程序存在瑕疵，決議也是可以撤銷的。

    “如果世龍實業(yè)本次股東大會現(xiàn)場情況真如公開報道所言，那說明公司整個會議的程序是有問題的。盡管本次股東大會決議已經(jīng)對外公告了，但是完全可向法院申請撤銷。”段威進一步表示，上述意見是針對股東大會決議本身的，同時也應當追究相關人員的法律責任。

    記者了解到，當?shù)厮痉ú块T已于8月26日前往世龍實業(yè)進行調(diào)查，屆時將公布調(diào)查結(jié)果。