沙鋼股份7月7日晚公告,當日召開的2021年第16次并購重組委工作會議審核結果顯示,公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案未獲得審核通過。公司股票將在7月8日開市起復牌。
被否原因為,沙鋼股份未能充分披露標的資產海外政策風險和核心競爭力,盈利能力存在較大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。
回溯此前公告,沙鋼股份此次重組最早籌劃于2016年9月。2017年6月14日,公司召開董事會審議通過了重組預案。2018年11月,公司對方案進行了調整,并在2020年11月再次調整。2021年2月24日,該方案獲得中國證監(jiān)會受理。數日后,公司又申請中止審查,對收購標的進行加期審計并更新財務數據。此后,中國證監(jiān)會就該交易向公司下發(fā)反饋意見,沙鋼股份進行了相應回復,方案最終于7月7日上會。
根據最新披露方案,沙鋼股份擬以發(fā)行股份及支付現金的方式,收購包括控股股東沙鋼集團在內的15名投資者持有的蘇州卿峰100%股權(不包括截至評估基準日其持有的德利迅達12%股權),交易作價為189.96億元。由于GlobalSwitch(下稱“GS”)在評估基準日后進行了分紅,故經分紅調整后的交易作價為188.14億元。同時,公司擬配套募資不超過2億元,用于支付標的資產現金對價及交易相關費用。此次交易中,發(fā)行股份收購資產環(huán)節(jié)的發(fā)行價格為11.61元/股。
本次收購的核心標的是蘇州卿峰旗下全球知名數據中心運營商GS的51%股權。此前公告顯示,GS為歐洲和亞太領先的數據中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商,現有數據中心分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、倫敦、馬德里、巴黎、新加坡、悉尼等城市,客戶涵蓋多個國家和地區(qū)不同規(guī)模的客戶,包括國際知名金融機構、政府組織、電信運營商、云管理服務供應商、全球領先的電腦軟件提供商系統(tǒng)集成商、信息技術和業(yè)務解決方案公司等,資產質量優(yōu)良,盈利能力和市場競爭力突出。
交易完成后,蘇州卿峰將成為沙鋼股份的子公司,沙鋼股份通過蘇州卿峰間接持有GS的51%股權,從而實際控制GS。
沙鋼股份彼時表示,隨著數據中心資產的注入,上市公司業(yè)務范圍將轉變?yōu)樘劁摵蛿祿行碾p主業(yè),整體資產規(guī)模、盈利能力將得到大幅提高,上市公司企業(yè)價值將得到有效提升。同時,數據中心業(yè)務將成為上市公司新的主業(yè)發(fā)展重點,上市公司將通過產業(yè)布局優(yōu)化、產業(yè)鏈協(xié)作、本土化和國際化協(xié)同推進的方式,著力提高數據中心業(yè)務的競爭力,從而進一步增強盈利能力,提高企業(yè)核心競爭力。
如今,這一耗時數年的重組未能過會,沙鋼股份后續(xù)是否將繼續(xù)推進,值得進一步關注。
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