上緯新材回復問詢：收購資金至少七成來自銀行借貸 未來原料收購價可獲至多9折優(yōu)惠

    本報記者 謝嵐 見習記者 許偉

    因欲以2.1億元對新三板掛牌企業(yè)美佳新材（831053）進行增資，科創(chuàng)板公司上緯新材（688585）于“五一”節(jié)前收到了上交所的問詢函。5月12日晚，上緯新材就問詢函進行了回復。

    上交所首先關(guān)注的是交易作價。據(jù)悉，上緯新材本次的增資作價為4.2元/股，上交所關(guān)注到4月29日美佳新材收盤價為2.73元/股，交易作價溢價率為53.85%，相對高溢價的交易作價是否具有合理性？

    對此，上緯新材表示，新三板的股票交易不夠活躍，其價格不能公允反映價值，財報顯示，2020年12月31日，美佳新材賬面的每股凈資產(chǎn)為3.63元/股，相關(guān)的評估報告則顯示，2020年12月31日，每股凈資產(chǎn)的評估價格為4.59元/股。上緯新材表示，交易作價低于評估作價，而4.2元/股的交易價格與賬面凈資產(chǎn)相比，溢價率為15.7%，并不高估。

    一位不愿具名的上海高校會計學副教授對《證券日報》記者表示，《企業(yè)會計準則》對公允價值層次進行了規(guī)范，應首先應用前一層次。第一層次是相同資產(chǎn)在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價；第二層次是除了第一層次外，相關(guān)資產(chǎn)直接或間接可觀察的輸入值；第三層次是相關(guān)資產(chǎn)的不可觀察輸入值。

    關(guān)于活躍市場，該教授表示，《準則》有原則導向的規(guī)范，活躍市場指的是相關(guān)資產(chǎn)的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價信息的市場。是不是活躍市場，更多是需要企業(yè)自己進行職業(yè)判斷。

    回復函的數(shù)據(jù)顯示，節(jié)后的第一個工作日，美佳新材的交易量暴漲，達到約30.34萬股，與交易時間尚未公布交易預案的4月30日相比，交易量上漲了11.28倍。與此同時，東方財富choice終端數(shù)據(jù)顯示，5月13日收盤后，美佳新材股價收于2.79元/股，近5個交易日的漲幅為18.72%，近20個交易日的漲幅為3.79%。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，新三板的交易機制與A股不同，在公允反映企業(yè)價值的功能上不如A股完善。交易作價只要能夠自圓其說，就有合理性。A股的定增價格也有不乏高于二級市場價格的案例。對新三板企業(yè)的增資，更依賴于交易雙方的意愿。

    公開資料顯示，美佳新材自2014年掛牌以來，已成功定增3次，一次定增計劃被監(jiān)管部門終止。2017年，美佳新材的定增計劃最終“流產(chǎn)”，彼時的預案交易價格為3.8元/股-4.2元/股；2019年，美佳新材順利完成一次定增，彼時的預案交易價格為不高于4.2元/股，最終的交易價格為3.5元/股。本次定增（增資）預案，預計價格直接限定為4.2元/股。

    由于本次交易涉及5000萬股，且全部為現(xiàn)金交易，因此作價為2.1億元。對此，上交所關(guān)注了上緯新材的交易資金來源以及合理性。

    上緯新材回復稱，本次交易的資金支付安排將使用自有資金與銀行貸款相結(jié)合的方式，其

    中擬通過銀行貸款取得資金支付金額預計不低于七成?；诠?021年3月31日的財務數(shù)據(jù)情況，公司貨幣資金余額（含募集資金余額0.46億元）為1.31億元、交易性金融資產(chǎn)為0.10億元、結(jié)存票據(jù)約3.15億元（其中0.01億元為商業(yè)承兌匯票），該結(jié)存票據(jù)可應經(jīng)營需要以低于銀行貸款利率進行貼現(xiàn)，且手續(xù)便捷，公司預計結(jié)存票據(jù)中約三成可用于貼現(xiàn)作為增資款的補充支付手段，其余仍作為日常經(jīng)營性支出款項用途。

    除了2.1億元的收購款外，上緯新材尚有約0.32億元的現(xiàn)金分紅需要支付。一季報顯示，截至3月末，上緯新材有1.14億元的短期借款余額。對此，上緯新材預計，新增貸款用于支付收購款后，公司的負債率預計從47.33%上升到51.04%，高于同業(yè)上市公司46.16%的均值約4.88個百分點。

    最后，就本次溢價增資在業(yè)務上如何體現(xiàn)協(xié)同與合作，上交所對此進行了關(guān)注。

    上緯新材表示，增資后，公司將持有美佳新材23.81%的股份，不形成控制，但有權(quán)提名2名董事及1名監(jiān)事候選人，上緯新材將有權(quán)參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同工作的開展。

    據(jù)悉，美佳新材是一家從事粉末涂料、環(huán)氧樹脂、聚酯樹脂產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)《合作協(xié)議》，美佳新材應將使用上緯新材支付的增資款主要用于5萬噸新型環(huán)保系列液態(tài)環(huán)氧樹脂生產(chǎn)線項目建設，并承諾于2023年6月30日前建設完成擬建項目并正式進入投產(chǎn)階段，上緯新材將獲得其中至少3萬噸液態(tài)環(huán)氧樹脂的優(yōu)先購買權(quán)，并確保每年可提供上緯新材不低于3萬噸之產(chǎn)能。

    在結(jié)算條件上，上緯新材透露，美佳新材將以不高于上緯新材當前同類產(chǎn)品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。

    上緯新材對環(huán)氧樹脂如此上心，并非沒有道理。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，過去十年的市場液態(tài)環(huán)氧均價約在18，000-20000元/噸，自2020年11月起價格開始突破25000元/噸，迅速步入上漲通道，2021年4月，其價格一度攀至39000元/噸，雖然4月下旬，價格有所回落，但5月初的市場報價依然超過30000元/噸。

    量旗投資高級分析員黃一青在接受《證券日報》記者采訪時分析稱，環(huán)氧樹脂價格的高企主要是因為上游的主要原料（環(huán)氧氯丙烷和雙酚A），價格出現(xiàn)猛漲，向下游傳導所致。而美佳新材的項目2年后才完工進而產(chǎn)能放量，對于環(huán)氧樹脂后續(xù)幾年的價格走勢如何研判？黃一青表示，“中長期的行情不好說，短期內(nèi)高位震蕩的可能性更高。”

    卓創(chuàng)資訊環(huán)氧樹脂分析師鞏延超亦指出，目前國內(nèi)基礎液體環(huán)氧樹脂除不可抗力導致的停車或限產(chǎn)，大部分廠家保持高負荷開工，國內(nèi)供應可提升空間較窄。下游行業(yè)大多對高價樹脂較為抵觸，高價位對需求的抑制尚難確定，后續(xù)供需情況主要關(guān)注環(huán)氧樹脂進口和出口數(shù)量變化。

    而原料的猛漲，已然對財務表現(xiàn)產(chǎn)生了重要影響。一季報顯示，2021年第一季度，上緯新材實現(xiàn)收入4.3億元，同比增長82.8%；同期實現(xiàn)歸母凈利潤-1458.21萬元，同比減少300.2%；扣非后歸母凈利潤降至-1459.04萬元，同比大減848.82%。上緯新材表示，受原料價格上漲，營業(yè)成本增加，今年一季度，上緯新材的運營成本同比增長116.05%。在這個價角度看，美佳新材的擴產(chǎn)供應量，目前看有些“遠水難解近渴”。

（編輯 上官夢露）