子公司“來回倒手”沒付錢？ 原大股東狀訴ST步森

    ◎記者林淙○編輯邵好

    6年前賣出去，2年前想買回來的子公司，最近“帶回”了一紙法院傳票。5月11日晚間，ST步森公告，前任大股東步森集團(tuán)因與公司關(guān)于諸暨市步森投資有限公司（下稱“步森投資”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，日前向浙江省諸暨市人民法院提起了訴訟。

    盡管案件尚未開庭審理，公告也未透露過多細(xì)節(jié)，但其對公司的部分影響已然顯現(xiàn)。該訴訟導(dǎo)致公司銀行基本賬戶被凍結(jié)，共計1098.42萬元的凍結(jié)金額占公司最近一期凈資產(chǎn)的5.66%，占最近一期貨幣資金余額的24.08%，對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生了一定影響；且對公司本期利潤或期后利潤的可能影響存在不確定性。

    “這件事情主要發(fā)生在公司前任實控人管理期間。我們目前已在積極跟進(jìn)處理，包括向法院了解情況，和步森集團(tuán)進(jìn)行協(xié)商等，希望能夠盡快解決。后續(xù)進(jìn)展也請關(guān)注公司公告。”ST步森相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱。

    “來回倒手”惹糾紛

    公告披露的《民事訴訟狀》顯示，步森集團(tuán)請求判令ST步森向其支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3000萬元，并支付預(yù)期付款違約金1017萬元（違約金自2019年6月5日起暫計算至2021年4月13日為1017萬元，此后應(yīng)以欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元為基數(shù)按日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計算至給付之日止）；并承擔(dān)本案律師費和全部訴訟費用。

    事情緣何而起？記者翻到了2019年4月的公告。據(jù)稱，為維護(hù)公司在服飾產(chǎn)業(yè)的資源和競爭優(yōu)勢，做大做強男裝服裝業(yè)務(wù)，同時增強上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易，ST步森擬收購步森集團(tuán)所持步森投資100%的股權(quán)，進(jìn)而取得服裝業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營所必備的土地、廠房等。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為9584萬元。

    根據(jù)約定，ST步森需在協(xié)議簽署生效10個工作日內(nèi)向步森集團(tuán)支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3000萬元；同時，后者在收到首付款后30個工作日內(nèi)將標(biāo)的過戶至ST步森名下，并確保股權(quán)過戶之前解除步森投資所有對外擔(dān)保責(zé)任。

    協(xié)議另行對雙方的違約責(zé)任作出了約定：若ST步森未按約定及時足額支付首付款的，每逾期1天，公司應(yīng)按延遲支付款項的日萬分之五向步森集團(tuán)支付滯納金，逾期超過15日的，步森集團(tuán)有權(quán)解除本協(xié)議。

    然而，簽了協(xié)議、發(fā)了公告的“正經(jīng)交易”卻自此沒了“音訊”。從后續(xù)進(jìn)展來看，標(biāo)的既未完成工商變更登記，亦沒有納入上市公司合并報表。截至2020年年報，步森投資的身份仍是步森集團(tuán)子公司。

    由此可見，這樁“黃”了的交易很可能就是最新訴狀的“引線”。繼續(xù)向前追溯，這家“是非頗多”的步森投資，竟是ST步森近6年前賣給步森集團(tuán)的！

    據(jù)ST步森2015年12月公告，公司擬以9688.5萬元的對價向步森集團(tuán)轉(zhuǎn)讓步森投資全部股權(quán)。對此，公司表示，此次交易可以有效盤活廠房、土地等存量資產(chǎn)，減少房屋土地折舊攤銷，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，補充營運資金。而這一價格，甚至比上市公司4年后重新買回時還高出100多萬元。

    簡而言之，整個事件就是上市公司為了補流“賣子”，又為了拿地“贖子”，最終因為沒付首付而被告上法庭的“現(xiàn)實荒誕劇”。

    沉疴未解，又添新疾

    白紙黑字的交易最后不了了之，在ST步森身上已不是第一次發(fā)生。

    今年3月28日，ST步森發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。“流產(chǎn)”的重組事項始自去年9月，彼時，上市公司擬以28.2億元的交易對價收購微動天下100%股權(quán)，并表示這是推動數(shù)字化進(jìn)程的重要舉措，未來將深度融合到上市公司新零售業(yè)務(wù)體系中。

    逾28億元的價碼，早已超過ST步森截至2019年底的資產(chǎn)總額。為避免觸發(fā)“借殼”紅線，此次交易采取了“現(xiàn)金+股份”購買的復(fù)合方案，并通過募集配套資金等方式，鞏固現(xiàn)實控人王春江的位置。

    苦心籌劃，卻未能成行。ST步森表示，基于本次重組方案較為復(fù)雜，目前市場環(huán)境等原因，經(jīng)與交易對方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

    與資本運作上的“花樣百出”相比，ST步森的業(yè)績可謂“黯淡無光”。4月30日，公司同時發(fā)布2020年年報與2021年一季報：2020年歸母凈利潤虧損1.53億元；今年一季度繼續(xù)虧損1729.9萬元。截至2020年末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中未彌補虧損金額為-3.02億元，超過實收股本總額的三分之一。

    事實上，除了上市頭三年，ST步森的扣非后凈利潤皆為虧損。主營業(yè)績的持續(xù)走低，則與公司實控人的頻繁更迭不無關(guān)系。

    簡要梳理公司的易主史：2015年3月，創(chuàng)始人家族離場，公司實控人由步森集團(tuán)變更為上海睿鷙。2016年，“資本玩家”徐茂棟登場，以10.12億元價格受讓上海睿鷙95.02%股權(quán)，成功入主。僅1年后，徐茂棟便將其所持股份以10.66億元對價轉(zhuǎn)讓給趙春霞旗下的安見科技。趙春霞在2017年將上市公司股票質(zhì)押，隨后遭遇平倉。2019年5月，東方恒正拍下ST步森16%股權(quán)，躋身第一大股東。

    在跨界經(jīng)營、資本運作上幾經(jīng)折騰的ST步森，可謂元氣大傷。公司5月8日公告，為補充日常經(jīng)營資金需要，實控人王春江之妻、公司董事兼總經(jīng)理肖夏之母王雅珠，擬向公司或全資子公司提供不超過500萬元的財務(wù)資助，年利率為6%。此外，今年4月，公司還分別以3600萬元和395萬元的價格出售了兩塊工業(yè)土地及廠房。

    如今，與前任大股東“再聚首”時，已是對簿公堂。最新公告顯示，因ST步森多個銀行賬戶包括基本賬戶被凍結(jié)，公司股票將于2021年5月12日開市起繼續(xù)被實施其他風(fēng)險警示。