A股公司遷址玄機：“喬遷”有理 “外嫁”圖利

    今年以來，至少有7家上市公司已實施或擬異地遷址。遷址的上市公司主要包括兩類：一是由于控股權變更，應接盤方要求實施遷移；二是通過遷址，尋求當?shù)氐慕鹑诩爱a(chǎn)業(yè)政策等方面的支持。

    4月26日，ST安控披露，公司注冊地由北京市海淀區(qū)變更為四川宜賓市的事項獲海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局核準。不久前，航錦科技宣布，擬將注冊地從遼寧省葫蘆島市遷徙至湖北武漢。3月份，*ST眾應從新疆遷址浙江龍泉，成為當?shù)氐谝患褹股上市公司；浙文影業(yè)的注冊地從張家港“移居”到杭州。

    據(jù)上海證券報資訊統(tǒng)計，今年以來，至少有7家上市公司已實施或擬異地遷址?；仡?020年以來20多個案例，遷址的上市公司主要包括兩類：一類是由于控股權變更，應接盤方要求實施遷移；另一類是通過遷址，尋求當?shù)氐慕鹑诩爱a(chǎn)業(yè)政策等方面的支持。

    “由于涉及地方政府的就業(yè)、稅收、政績等問題，上市公司遷址看似簡單，其實很難，背后的博弈比較微妙。”資深投行人士表示，不少徒具形式的遷址，本質上是政策套利。“遷不遷址，看重的不應是地方利益或短期利益，最應該看重的是，是否對上市公司產(chǎn)業(yè)運營和未來發(fā)展有利。”

    易主“喬遷”

    今年1月，多喜愛完成工商變更登記，注冊地由長沙市岳麓區(qū)遷至杭州市西湖區(qū)，辦公地址隨之遷移，正式從“湘軍”變身“浙股”。2020年，創(chuàng)立于1949年的浙江“最老”國企浙建集團，作價約73億元置入多喜愛，完成借殼上市。

    與多喜愛的“喬遷”路徑類似，近年來，由于并購重組風起云涌，一批上市公司因控股權變更或資產(chǎn)重組，注冊地發(fā)生變更。

    3月18日，鹿港文化（原名）注冊地從江蘇張家港“移居”到浙江杭州。2020年7月，浙江文投受讓了上市公司原股東錢文龍、繆進義所持18.64%股份對應的表決權，并擬斥資6億元認購非公開發(fā)行的2.68億股股票，導致控股權變更，公司名稱也變更為浙文影業(yè)。

    “原籍”遼寧的航錦科技，近年實施了資產(chǎn)重組，且在今年1月完成了實控人變更，武漢金控入主。在完成注冊地變更后，航錦科技的總部未來也將落戶武漢。公司方面稱，落地武漢將幫助航錦科技更好、更快地融入武漢，促進公司在軍工領域、半導體及芯片產(chǎn)業(yè)上與頭部企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同。

    4月25日，海峽創(chuàng)新完成了注冊地工商變更登記，浙股“漢鼎宇佑”成為歷史，注冊地從杭州變更為福建平潭綜合實驗區(qū)。回顧資料，2019年12月，平潭國資正式入主漢鼎宇佑，成為其控股股東。公司稱，將以平潭對臺綜合實驗區(qū)為突破口，結合控股股東平潭創(chuàng)投的國資背景優(yōu)勢，積極參與平潭的建設，實現(xiàn)智慧產(chǎn)業(yè)的深度融合。

    如果將時間軸拉長，近年來遷址的光啟技術、科融環(huán)境、智度股份、合力泰等一批公司，均因易主變更了注冊地。其中，光啟技術2015年即宣告劉若鵬入主，直到2020年8月才由浙江桐廬遷至深圳。

    “近年來收購上市公司控股權的不少是國資平臺，由于當?shù)卣畬ι鲜兄笜擞锌己四繕?，不少國資會將注冊地遷移作為收購的條件之一。”文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人阮超對記者表示，但在現(xiàn)實的殼交易談判中，注冊地外遷難度很大，不少交易未談成也是由于這一條件卡殼。不過，如果交易雙方都是國資，由政府出面協(xié)調，成功率比較大。

    “外嫁”紓困

    上市公司因改弦更張“喬遷新居”順理成章，但部分遷址案例則顯露了公司的“醉翁之意”。

    3月26日，“浙股軍團”再添新員，原注冊地在新疆的*ST眾應落戶浙江龍泉，成為當?shù)氐谝患褹股上市公司。不過，雖然股東大會通過了遷址議案，但董事會中有2人棄權，1人反對。其中，董事肖良林投反對的理由中提及，控股股東簽署有遷址至霍爾果斯兵團園區(qū)的法定義務，根據(jù)協(xié)議只有取得新疆云天公司的認可后方有權提起遷址變更。

    2020年5月，眾應互聯(lián)（即*ST眾應）剛剛從江蘇遷至新疆。在今年3月回復關注函的公告中，上市公司稱，彼時新疆兵團及新疆云天承諾將積極協(xié)調新疆當?shù)卣敖鹑跈C構資源在政策允許范圍內給予公司成本最優(yōu)的授信額度，在符合相關政策情況下，為公司提供不低于5億元融資資金支持等。遷址之后，霍爾果斯經(jīng)濟開發(fā)區(qū)兵團分區(qū)實現(xiàn)了A股上市公司“零”的突破，但對方至今尚未兌現(xiàn)相關承諾。

    公司表示，未來擬通過遷址浙江龍泉尋求業(yè)務發(fā)展機會，在現(xiàn)有業(yè)務基礎上進一步做大做強跨境電商平臺業(yè)務。

    與之類似，創(chuàng)立于上海的女裝品牌拉夏貝爾（*ST拉夏），2020年也遷址新疆烏魯木齊市高新區(qū)，但辦公地址仍在上海。困難重重的*ST拉夏坦言，烏魯木齊市高新區(qū)（新市區(qū)）政府將積極協(xié)調當?shù)卣敖鹑跈C構資源，為公司提供融資渠道及政策落地支持，以緩解公司流動性壓力。

    ST安控的遷址也因有約在先。公司稱，基于宜賓創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資與公司、公司控股股東俞凌2020年簽署的《合作框架協(xié)議》，在協(xié)議中約定，創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資擬通過股權投資、產(chǎn)業(yè)投資、金融機構貸款協(xié)調等方式給予公司資金支持，化解公司債務問題，降低資產(chǎn)負債率。公司需將上市注冊主體及結算中心遷址至創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資所在區(qū)，因此公司擬將注冊地址搬遷至四川省宜賓市。

    由此可見，不少問題公司注冊地異地遷移，并非是出于產(chǎn)業(yè)布局的需求，最核心的是尋求地方金融支持。

    套利爭議

    “本質上，以紓困為目的的遷址，就是一種政策套利。近年，不少地方政府對引入上市公司落戶有各種的優(yōu)惠政策及資金獎勵。”投行人士表示，“但這種非市場化的遷移，或者僅僅一個‘殼’的遷移，算不上資源優(yōu)化配置，是否真正對上市公司股東有利？”

    遷址“禮包”有多大？有例為證。2016年，ST仁智由四川綿陽遷入溫州經(jīng)開區(qū)，當年開發(fā)區(qū)給予公司一次性獎勵3000萬元，并提供免費期3年、約500平方米的辦公場地。之后幾年，公司多次收到開發(fā)區(qū)管委會給予的產(chǎn)業(yè)發(fā)展補助資金等款項。

    不過，ST仁智落戶溫州后經(jīng)營未見起色，2018年虧損6億元，2019年盈利不到3000萬元，預計2020年度虧損1624萬元。此外，因虛構業(yè)務入賬，2017年年報存在虛假記載等情況，公司被證監(jiān)會處罰。

    在部分業(yè)內人士看來，在注冊制時代，存量上市公司新陳代謝是客觀需求，有利于優(yōu)化資源配置。雖然存量上市公司關乎就業(yè)、地方稅收及社會穩(wěn)定，但上市公司控股權交易不應設置過多的非市場化的障礙。

    “在控制權交易的實踐中，我們明顯感受到一個不合理的卡口，就是上市公司要想遷址幾乎不可能，因為涉及很現(xiàn)實的地方利益。”新財董創(chuàng)始人彭欽文曾公開表示，“本來相親就不容易，好不容易找到一個互相對上眼的，聽說戶口遷不了，只能作罷，你說遺憾不遺憾？”

    不過，也有不少國資新東家無遷址要求。浙江一家已易主給外省國資的環(huán)保類上市公司負責人對記者表示，對方并無要求遷址，國資希望借助上市公司平臺進行全國化擴張。另一易主四川國資的浙江上市公司負責人表示，在控股權交易中對方?jīng)]有遷址的條件，但對方要求在四川設立分公司，作為一個重要的業(yè)務平臺。