臺基股份跨界影視失敗 1.7億元補償款如何收回？

    本報記者 李萬晨曦

    臺基股份的“雙主業(yè)”戰(zhàn)略終于劃上了句號。當(dāng)初3.8億元收購的影視公司，沒能帶來多少利潤，反而因虧損成為拖累，最終以5104萬元的估值轉(zhuǎn)讓88%股權(quán)。

    2月22日，臺基股份公告稱，公司召開臨時股東大會，表決通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，公司擬以5104萬元向北京樂也樂影視有限公司轉(zhuǎn)讓臺基股份持有的彼岸春天88%的股權(quán)。

    曾高溢價收購

    現(xiàn)大“甩賣”

    2016年6月，公司使用超募資金3.8億元收購彼岸春天100%的股權(quán)。

    然而，除了2016年度，彼岸春天2017年至2020年均未完成業(yè)績承諾，甚至2019、2020年連續(xù)兩年出現(xiàn)經(jīng)營虧損。2016年年報顯示，收購彼岸春天形成3.53億元商譽，2017年至2019年，累計計提商譽減值準(zhǔn)備3.53億元。2020年度，彼岸春天不存在計提減值風(fēng)險，但仍然沒實現(xiàn)業(yè)績承諾，虧損497.67萬元。

    現(xiàn)在，業(yè)績承諾期已結(jié)束，2021年2月6日，臺基股份發(fā)布《轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》，公告表示公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的彼岸春天88%股權(quán)給樂也樂影視，各方一致同意彼岸春天100%股權(quán)估值為人民幣5800萬元，標(biāo)的股權(quán)（彼岸春天88%股權(quán)）的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣5104萬元，由交易對方樂也樂影視以現(xiàn)金方式支付。

    據(jù)臺基股份報備的評估報告顯示，臺基股份收購彼岸春天時評估值為3.81億元，溢價18.01倍，增值率1705.23%。而本次出售，彼岸春天評估值僅5750.35萬元，與收購時估值相比，相差近3億元。

    深交所要求公司說明彼岸春天連續(xù)四年均未實現(xiàn)承諾業(yè)績的原因，2016年及以前年度的業(yè)績是否真實。

    對此，臺基股份表示，彼岸春天財務(wù)報表是經(jīng)過專業(yè)會計師事務(wù)所審計，其2016年及以前年度業(yè)績真實。

    同時，臺基股份表示，彼岸春天連續(xù)四年未完成業(yè)績主要原因為受影視劇行業(yè)整體表現(xiàn)不佳、網(wǎng)絡(luò)劇行業(yè)競爭加劇以及公司自身經(jīng)營等因素影響，部分公司拍攝、投資的影視劇未能按期完成，造成收入無法確認(rèn)或因參投劇投資虧損而計提較大資產(chǎn)減值。

    臺基股份是一家專注于功率半導(dǎo)體芯片及器件的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)的上市公司，而彼岸春天是互聯(lián)網(wǎng)影視內(nèi)容提供商，影視制作業(yè)務(wù)以定制網(wǎng)絡(luò)劇為主。對此跨界，臺基股份當(dāng)時稱，此舉是基于對電視劇行業(yè)發(fā)展前景看好和期望形成“半導(dǎo)體+泛文化”雙主業(yè)。

    當(dāng)時，時間不長，泛文化板塊就成為巨大拖累，半導(dǎo)體主業(yè)也增長乏力。2018年、2019年的年報中，臺基股份放棄了“雙主業(yè)”戰(zhàn)略的說法，轉(zhuǎn)而為“實施‘聚焦功率半導(dǎo)體’，內(nèi)生增長和外延擴張并舉”的發(fā)展戰(zhàn)略。

    試圖回歸半導(dǎo)體主業(yè)的臺基股份業(yè)績表現(xiàn)依然不佳。2019年年報顯示，臺基股份實現(xiàn)營收2.65億元，同比下滑36.63%；同期虧損2.2億元。

    而近日，臺基股份管理層則發(fā)生變動。2月6日，公司公告稱，副總經(jīng)理姜培楓先生申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。姜培楓是彼岸春天的創(chuàng)始人，收購前，彼岸春天由睿圣投資和姜培楓共同持股，實控人也為姜培楓。

    一位不愿具名的文化影視行業(yè)資深人士接受《證券日報》記者采訪時表示，近幾年上市公司跨界收購影視鮮有成功的，固然有外部市場環(huán)境變化和疫情的影響，根本上還是自身基因決定的，作為創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的影視行業(yè)，其核心是人，藝術(shù)生產(chǎn)和管理團隊是核心資產(chǎn)。此時臺基股份在影視資產(chǎn)的高位收購低位拋售，彼岸春天創(chuàng)始人的離職和子公司控制權(quán)易主可以看作跨界并購的失敗。

    研究機構(gòu)透鏡公司創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時候表示，半導(dǎo)體公司收購影視資產(chǎn)，這是兩個完全不搭邊的業(yè)務(wù)，幾乎不可能存在業(yè)務(wù)整合的可能；更關(guān)鍵是，公司的團隊并不具備影視娛樂行業(yè)經(jīng)驗，當(dāng)時的收購動機確實存在蹭熱點、搞“市值管理”的較大嫌疑。

    后續(xù)補償金額合計1.7億元

    能否收回？

    臺基股份能否收回彼岸春天后續(xù)的補償款？將采取哪些舉措來保障中小投資者的權(quán)益？是投資者和監(jiān)管層如今關(guān)注的焦點。

    彼岸春天股權(quán)結(jié)構(gòu)由睿圣投資持股99%、姜培楓持股1%。睿圣投資又由姜培楓及其父親合計持股100%。根據(jù)協(xié)議，彼岸春天并未完成業(yè)績承諾，姜培楓和睿圣投資需承擔(dān)各項補償金額。

    根據(jù)2020年度彼岸春天審計報告初步測算，2020年業(yè)績補償部分應(yīng)補償額預(yù)計為4497.67萬元，資產(chǎn)減值應(yīng)補償金額預(yù)計為12658.41萬元。

    臺基股份2月19日公告顯示，2017年至2020年累計業(yè)績補償部分及資產(chǎn)減值補償部分合計應(yīng)補償金額28549.64萬元，已補償金額11393.57萬元，剩余17156.07萬元未補償。

    臺基股份表示，將督促睿圣投資及姜培楓履行相關(guān)補償義務(wù)，針對其不能履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險采取有效應(yīng)對措施，維護上市公司權(quán)益和利益。

    “天眼查”顯示，睿圣投資旗下并無其他資產(chǎn)，注冊資金僅為300萬元。

    況玉清指出，如今彼岸春天被剝離了，原股東所欠1.7億元補償款如何追討，上市公司應(yīng)該拿出具體有效的措施，否則，若無法實現(xiàn)，上市公司股東面臨較大的損失。

    北京市京師律師事務(wù)所律師孟博接受《證券日報》記者采訪時表示，對于目前狀況，業(yè)績承諾方應(yīng)根據(jù)《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議中的相關(guān)約定履行補償承諾，對業(yè)績補償、資產(chǎn)減值補償?shù)冗M行補償。

    孟博指出，上市公司的重大交易會影響到投資者的合法權(quán)益，甚至?xí)ι鐣?jīng)濟秩序和社會公共利益產(chǎn)生一定影響，上市公司及相關(guān)管理層在確定合作方、簽訂協(xié)議時應(yīng)審慎、盡職。

（編輯 白寶玉）