一波未平一波又起 承德露露訴公司董事關(guān)聯(lián)交易案中止訴訟

    本報(bào)記者 矯月 見(jiàn)習(xí)記者 張曉玉

    一波未平一波又起。日前，承德露露與汕頭露露商標(biāo)糾紛關(guān)聯(lián)案有了新進(jìn)展。

    12月5日，承德露露發(fā)布公告，河北省承德市中級(jí)人民法院針對(duì)原告河北承德露露股份有限公司訴被告王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案出具了中止訴訟的裁定。

    北京市知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家?guī)鞂＜叶氯镌诮邮堋蹲C券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“訴訟中止并不代表該訴訟已經(jīng)完結(jié)。由于該案件無(wú)法獨(dú)立判決，必須以另一案廣東省汕頭市中級(jí)人民法院審理的審理結(jié)果作為依據(jù)，而另一案件尚未審結(jié)的情況下應(yīng)當(dāng)訴訟中止，當(dāng)關(guān)聯(lián)案件審結(jié)后再來(lái)審理該案件。”

    涉嫌關(guān)聯(lián)交易

    王寶林、王秋敏或?qū)?dān)責(zé)

    據(jù)悉，本案為因承德露露原董事長(zhǎng)王寶林、原總經(jīng)理王秋敏違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)、違反法律規(guī)定，私下秘密簽訂損害公司重大利益、嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)聯(lián)交易合同，承德露露為維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，依法追究原董事長(zhǎng)王寶林、原總經(jīng)理王秋敏的法律責(zé)任而提起的訴訟。

    此次案件主體訴訟請(qǐng)求是確認(rèn)王寶林、王秋敏以承德露露名義秘密簽訂關(guān)聯(lián)交易合同、處置公司股權(quán)、處置知識(shí)產(chǎn)權(quán)、分割市場(chǎng)、限制公司產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售渠道的行為，構(gòu)成公司董事實(shí)施的損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易，并追究違反董事法定義務(wù)而造成的經(jīng)濟(jì)損失10832.03萬(wàn)元。

    公告顯示，王寶林自1997年至2010年，擔(dān)任承德露露董事長(zhǎng)職務(wù)，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、總經(jīng)理，2014年8月份至2016年任承德露露副董事長(zhǎng)。

    承德露露方表示，王寶林、王秋敏在擔(dān)任公司高管期間，擅自決定放棄露露集團(tuán)公司對(duì)汕頭露露平價(jià)增資的機(jī)會(huì)，放棄國(guó)有產(chǎn)權(quán)的控股地位，使香港飛達(dá)企業(yè)公司以85%的持股比例控制汕頭露露。王寶林、王秋敏擅自決定汕頭露露業(yè)務(wù)壯大后，由露露股份公司回購(gòu)香港飛達(dá)企業(yè)公司持有的汕頭露露的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)汕頭露露實(shí)際控制人的資本增值。

    一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“本案涉及上市公司核心高管人員在位期間的關(guān)聯(lián)交易，如果案件繼續(xù)審理，王寶林、王秋敏作為被告或?qū)㈦y辭其咎。”

    管轄權(quán)“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”

    又回河北承德中級(jí)人民法院

    據(jù)了解，該案于2020年4月13日由河北省承德市中級(jí)人民法院立案受理。被告王寶林、王秋敏在提交答辯狀期間，對(duì)管轄權(quán)提出異議，2020年7月3日承德市中級(jí)人民法院以本案與廣東省汕頭市中級(jí)人民法院所審理的（2020）粵05民初123號(hào)案件即萬(wàn)向三農(nóng)起訴案系關(guān)聯(lián)案件為由，裁定將本案移送廣東省汕頭市中級(jí)人民法院處理。

    承德露露不服該裁定，向河北省高級(jí)人民法院提起上訴。2020年9月23日河北省高級(jí)人民法院裁定本案由河北省承德市中級(jí)人民法院管轄。

    河北省高級(jí)人民法院認(rèn)為，本案中雖然涉及《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》，但根據(jù)承德露露所訴事實(shí)和理由看，本案不是因履行《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》或就其法律效力等產(chǎn)生爭(zhēng)議所產(chǎn)生的糾紛，而是就董事以《備忘錄》《補(bǔ)充備忘錄》作為實(shí)施損害公司利益的手段所產(chǎn)生的侵權(quán)責(zé)任糾紛。故河北省高級(jí)人民法院裁定撤銷(xiāo)河北省承德市中級(jí)人民法院（2020）冀08民初25號(hào)民事裁定，并裁定本案由河北省承德市中級(jí)人民法院管轄。

    裁定之后，河北省承德市中級(jí)人民法院于2020年11月18日組織了證據(jù)交換，承德露露出庭遞交了相關(guān)證據(jù)材料，但王寶林、王秋敏沒(méi)有出庭，遞交了中止訴訟的申請(qǐng)。

    河北省承德市中級(jí)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)承德露露在起訴狀中所陳述的事實(shí)和理由，本案與萬(wàn)向三農(nóng)起訴案相關(guān)聯(lián)，且裁判結(jié)果的作出須以廣東省汕頭市中級(jí)人民法院的審理結(jié)果為依據(jù)。故裁定本案中止訴訟。

    對(duì)此，承德露露訴訟代理人、北京市鼎業(yè)律師事務(wù)所吳逢堂律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，汕頭中院萬(wàn)向三農(nóng)案與本案不是基于同一事實(shí)的重復(fù)訴訟或“一事兩訴”。汕頭中院萬(wàn)向三農(nóng)案的案由為“公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛”，案件性質(zhì)為承德露露股東發(fā)起的關(guān)聯(lián)交易合同無(wú)效確認(rèn)之訴。本案的案由則是“與公司有關(guān)的糾紛”，實(shí)質(zhì)是屬于上市公司對(duì)公司董事責(zé)任的訴訟。兩案在訴訟主體、訴訟請(qǐng)求、訴的利益等方面并不相同，屬于不同的兩個(gè)訴訟。

    據(jù)梳理，與承德露露和汕頭露露商標(biāo)案相關(guān)聯(lián)的訴訟案件共有多起。一是“商標(biāo)許可合同糾紛”案件的再審；二是承德露露的控股股東萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)公司對(duì)露露集團(tuán)、汕頭露露、香港飛達(dá)公司、承德露露提起的公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任訴訟；三是承德露露對(duì)王寶林、王秋敏提起的董事責(zé)任訴訟。

    此前，12月2日，承德露露公告披露，廣東省高級(jí)人民法院就承德露露申請(qǐng)?jiān)賹徤穷^市金平區(qū)人民法院、汕頭市中級(jí)人民法院確認(rèn)“商標(biāo)許可合同”有效的一審、二審民事判決事項(xiàng)，裁定中止訴訟。

    日前，雙方對(duì)峙仍在繼續(xù)，最終案件將走向何方，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)跟蹤報(bào)道。