未按承諾開展增持 ST龐大重整人遭交易所點(diǎn)名批評(píng)

    本報(bào)記者 趙學(xué)毅 見習(xí)記者 張曉玉

    因“忽悠式”增持，12月2日，上海證券交易所對(duì)ST龐大重整人予以通報(bào)批評(píng)，并將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠信檔案。

    接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的中鋼經(jīng)濟(jì)研究院高級(jí)研究員胡麒牧表示：“上交所此舉有助于保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)公平誠信的市場(chǎng)秩序。目前監(jiān)管層正在完善以信息披露為核心的相關(guān)制度，應(yīng)當(dāng)加大對(duì)類似行為的處罰力度，助力構(gòu)建公平誠信的市場(chǎng)環(huán)境。”

    延期后僅達(dá)到增持計(jì)劃金額下限0.493%

    此次處罰主要因?yàn)镾T龐大重整人未按規(guī)定完成增持計(jì)劃。2019年9月19日，ST龐大披露，公司收到意向投資人深圳市深商控股集團(tuán)股份有限公司、深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司和深圳市國民運(yùn)力科技集團(tuán)有限公司（以下統(tǒng)稱重整投資人）共同發(fā)出的增持公司股權(quán)通知，上述3家重整投資人中的一家或多家計(jì)劃增持公司股份，金額不低于3億元、不高于4億元；增持計(jì)劃的實(shí)施期限為發(fā)布本次增持計(jì)劃公告之日起90日內(nèi)完成。

    披露增持計(jì)劃前，2019年9月17日和9月18日，ST龐大股票收盤價(jià)分別為0.95元/股和0.96元/股，連續(xù)2天低于面值1元。

    發(fā)布增持計(jì)劃后，ST龐大股票一度漲停，9月19日、9月20日和9月23日連續(xù)3個(gè)交易日公司股票價(jià)格漲停，9月23日收盤價(jià)為1.11元/股，高于面值1元。

    2019年11月6日，ST龐大披露進(jìn)展公告稱，2019年9月19日-11月5日，重整投資人通過證券交易所交易系統(tǒng)增持了ST龐大130.92萬股，增持金額147.94萬元，完成擬增持計(jì)劃金額下限的0.493%。

    在增持期限即將屆滿時(shí)，2019年12月4日，ST龐大發(fā)布公告稱，重整投資人擬延長(zhǎng)增持計(jì)劃實(shí)施期限90日，原增持計(jì)劃的增持價(jià)格和承諾等其他內(nèi)容不變。

    然而盡管延長(zhǎng)了增持日期，ST龐大重整人卻并沒有再進(jìn)行增持。直到2020年3月17日，增持期限屆滿，重整投資人僅增持ST龐大股份130.92萬股，增持金額147.94萬元，僅達(dá)到增持計(jì)劃金額下限的0.493%。

    在2020年3月19日，ST龐大發(fā)布增持計(jì)劃未完成的公告后，公司股票價(jià)格當(dāng)日下跌3.17%，收盤價(jià)為1.22元/股。

    在披露上海證券交易所的紀(jì)律處分決定書后，ST龐大12月3日股價(jià)下跌0.90%，當(dāng)日收盤價(jià)1.10元。

    此外，值得一提的是，ST龐大重整投資人在增持計(jì)劃到期后，于2020年通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式受讓ST龐大股份并支付對(duì)價(jià)約2.38億元。同時(shí)，根據(jù)2020年8月19日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，重整投資人指定的天津深商北方有限公司通過多種方式獲得ST龐大股份，目前已成為ST龐大控股股東。

    ST龐大公司方面認(rèn)為，重整投資人在承諾增持期間增持金額嚴(yán)重低于增持承諾，甚至在增持計(jì)劃延期期間一股未增，實(shí)際增持情況與其前期披露的增持計(jì)劃及延期增持計(jì)劃存在重大不一致。

    胡麒牧對(duì)此表示，“按照目前規(guī)定，ST股票在20個(gè)交易日內(nèi)跌破1元的會(huì)被強(qiáng)行退市。而當(dāng)時(shí)ST龐大股價(jià)已經(jīng)連續(xù)兩日跌破1元，已經(jīng)面臨強(qiáng)行退市風(fēng)險(xiǎn)。重整人的增持計(jì)劃在當(dāng)時(shí)發(fā)布，迅速提振市場(chǎng)信心和股價(jià)，使得ST龐大股價(jià)漲回1元以上。”

    “但重整人并沒有按照公布的方案去增持，而是在延期后最終用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得股權(quán)，而且依然沒有達(dá)到增持計(jì)劃披露的增持金額下限。這種行為違背了市場(chǎng)誠信原則，違反了《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重干擾了投資者的決策，降低了重整人的市場(chǎng)信譽(yù)，對(duì)于曾多次因信息披露問題遭受證監(jiān)會(huì)處罰的ST龐大的市場(chǎng)信用更是雪上加霜”。胡麒牧談道。

    未按承諾開展增持違規(guī)事實(shí)清楚

    對(duì)于此次增持，ST龐大重整投資人表示，我們基于維護(hù)公司形象、提升投資者信心的考慮才發(fā)出增持計(jì)劃。公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，通過競(jìng)價(jià)交易及大宗交易方式完成增持會(huì)受到限制，結(jié)合公司實(shí)際情況，決定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持。根據(jù)重整計(jì)劃規(guī)定，已通過協(xié)議受讓方式增持公司股票，支付對(duì)價(jià)約2.38億元，占增持計(jì)劃下限的79.92%。原增持計(jì)劃中也包括了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

    “并且，增持計(jì)劃公告及增持結(jié)果未對(duì)市場(chǎng)造成重大影響。我們已采取多種措施使增持計(jì)劃落到實(shí)處，也為公司重整付出極大努力，希望考慮對(duì)公司重整的影響。”ST龐大重整投資人在異議回復(fù)中提出申辯。

    對(duì)于ST龐大重整投資人的申辯，上海證券交易所認(rèn)為，當(dāng)事人未按增持承諾開展增持，違規(guī)事實(shí)清楚。增持計(jì)劃的目的與考慮、為公司重整付出極大努力、公司重整影響等與違規(guī)事實(shí)認(rèn)定無直接聯(lián)系，不能作為減免責(zé)任的合理理由。

    “在披露增持計(jì)劃后，公司股票價(jià)格連續(xù)3個(gè)交易日漲停，收盤價(jià)高于面值1元。在公司披露增持計(jì)劃未完成公告后公司股票價(jià)格當(dāng)日下跌3.17%，其所稱未對(duì)市場(chǎng)造成重大影響異議理由不能成立。”

    “并且，在當(dāng)事人發(fā)布增持計(jì)劃前，公司股票就已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理，在披露增持計(jì)劃時(shí)，當(dāng)事人理應(yīng)充分考慮增持計(jì)劃的可操作性和可實(shí)現(xiàn)性。而重整投資人在增持承諾期間僅完成130.92萬股公司股票增持，甚至在后續(xù)延長(zhǎng)增持承諾期間一股未增，遠(yuǎn)未達(dá)到公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示每日交易量的上限，重整投資人相關(guān)異議理由不能成立。”上海證券交易所表示。

    此外，上海證券交易所指出，ST龐大重整投資人于2020年4月29日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成增持計(jì)劃下限的79.92%，一定程度上減輕了未完成增持承諾造成的不良影響，已對(duì)相關(guān)情節(jié)予以酌情考慮，但其已超過增持承諾期限且增持比例未達(dá)到增持承諾下限要求，仍不足以完全免除違規(guī)責(zé)任。

    鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所對(duì)ST龐大重整人予以通報(bào)批評(píng)，并將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠信檔案。

    對(duì)于ST龐大重整人未按規(guī)定履行增持計(jì)劃，上海證券交易所表示，上市公司股東應(yīng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則及其承諾，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

    中國本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“在重整過程中，重整人必須遵守法律法規(guī)，既要盤活債權(quán)、債務(wù)，公開真實(shí)的財(cái)務(wù)信息，達(dá)到債權(quán)人、投資者等權(quán)益最大化，同時(shí)又要保證企業(yè)效率最大化，盤活整個(gè)資產(chǎn)”。

（編輯 喬川川）