華茂股份提起民事起訴欲查原參股公司賬

    本報記者 李春蓮

    一紙民事起訴狀，將國內大型棉企新疆利華推上了輿論的風口浪尖。

    11月25日晚間，安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱“華茂股份”）發(fā)布公告稱，作為原告向新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞州中級人民法院提交了一份民事起訴，判令準許華茂股份查閱被告新疆利華（集團）股份有限公司（以下簡稱“新疆利華”）2019年度會計賬簿（包括會計總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。

    消息一出，業(yè)界一片嘩然。就在7個月前，華茂股份以減資退股方式將持有新疆利華30%股權全部售出。都已經是兩斷的關系，為何要突然查賬簿？究竟發(fā)生了什么？

    《證券日報》記者就華茂股份提起訴訟一事致電新疆利華，其工作人員表示：“不清楚。”對于應該向哪個部門了解相關情況，該工作人員仍舊表示，“不知道，”隨即掛斷了電話。

    曾占新疆利華全部股份的30%

    二者之間，最開始也是一段佳偶天成的合作關系。

    新疆利華前身為新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限公司，是新疆地區(qū)一家以棉花種植、收購加工、紡織為主業(yè)的擬上市公司，也是國內棉花行業(yè)大型企業(yè)和家國家級農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)，公司產品有皮棉、棉油、紗線、棉粕、短絨、棉殼、大米、小麥，銷售網絡已遍及國內各大中紡織城市。

    華茂股份始建于1958年，是擁有棉花、紡紗、織造、面料、服裝、無紡布等紡織產業(yè)鏈的大型企業(yè)集團，集團總資產過百億，迄今已創(chuàng)造了連續(xù)44年盈利的業(yè)績，擁有參控股公司20多家。

    新疆利華就曾是其中一家參股公司。由于同和棉花結緣，2010年，華茂股份投資5651.14萬元受讓自然人張齊海持有的新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司35%股權。2011年8月，由包括華茂股份在內的原新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司股東以發(fā)起方式設立了新疆利華棉業(yè)股份有限公司，設立后新疆利華棉業(yè)股份有限公司注冊資本8500萬元，華茂股份持有新疆利華總股份的35%。

    2016年8月，新疆利華通過了《關于對原股東增資并增加新股東的決議》，同意向華茂股份發(fā)行股份1761萬股，發(fā)行后華茂股份合計持有4736萬股，占新疆利華全部股份的30%；同時引進新股東新疆中泰（集團）有限責任公司，并向其發(fā)行股份5367萬股，所持股份占公司增資后總股份的34%。2019年4月，新疆利華名稱變更為“新疆利華（集團）股份有限公司”。截止2020年4月23日，華茂股份合計仍持有新疆利華4736萬股，占新疆利華全部股份的30%。

    今年4月正式劃清關系

    原本看似相安無事的9年相處，卻突然被打破了。

    2019年9月，華茂股份與新疆利華公司及股東商定采取定向減資的方式退出新疆利華，后雙方共同委托容誠會計師事務所（特殊普通合伙）和中水致遠資產評估有限公司分別對新疆利華進行了審計和評估，審計和評估的基準日為2019年9月30日。

    對于退出原因，公告顯示，近年來，新疆利華短期內出現高速負債發(fā)展情形，資產負債比率過高，2016、2017、2018年資產負債率分別達：79.48%，91.19%，90.82%，截止2018年12月31日的負債總額高達72.70億元，經營風險較大。新疆利華所有融資均由其第一大股東新疆利華控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司提供全額擔保。

    2019年初，華茂股份接新疆利華的通知，根據新疆國資監(jiān)管的要求，新疆中泰集團向新疆利華提供貸款擔保的同時，其他股東也需同比例提供擔保，華茂紡織股份作為公眾上市公司無法提供如此高額擔保。最終，從風險防范方面考慮，經第七屆十六次董事會會議和第七屆第十二次監(jiān)事會會議審議通過以定向減資方式處置新疆利華30%股權。

    半年后的2020年3月1日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具《新疆利華（集團）股份有限公司審計報告》，報告對新疆利華2019年9月30日財務報表進行了較大的調整，共調減凈資產44，351.14萬元。

    主要包括利息費用入賬不完整的調整、營業(yè)外收入中保險理賠款調整、期貨交易虧損調整及存貨跌價調整。上述四項共調減凈資產和營業(yè)利潤41，556.32萬元，占總調減金額93.70%，導致標的公司審計基準日賬面凈資產由審計前的73，716.84萬元調減至審計后的29，365.70萬元，凈利潤為-44，012.86萬元。

    一周后的2020年3月9日，中水致遠資產評估有限公司出具《安徽華茂紡織股份有限公司擬減資所涉及新疆利華（集團）股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，報告載明，于評估基準日2019年9月30日，利華集團股東全部權益價值評估值為70，015萬元人民幣。后雙方據此確定華茂股份持有的4736萬股股份每股價值為4.435元人民幣，退股減資總價款為21，004.16萬元。

    據公告顯示，2020年4月21日，華茂股份與新疆利華簽訂了《定向減資協議》，2020年6月30日，辦理了股東變更登記。二者之間正式交割完成。

    對“分手”后新疆利華凈資產激增提出質疑

    為何藕斷，絲還連？

    從民事起訴狀也可以看到端倪。根據起訴狀稱，2020年7月，新疆利華現控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司公開《2020年度第七期超短期融資劵募集說明書》，華茂紡織股份仔細閱讀該說明書發(fā)現，為發(fā)行本次融資劵新疆中泰（集團）有限責任公司聘請了立信會計師事務所（特殊普通合伙）為其（含新疆利華）進行了財務審計，該所于2020年5月10日出具了《新疆利華（集團）股份有限公司（合并）審計報告及財務報表（2019年1月1日至2019年12月31日止）》（信會師報字【2020】第ZG211609號）。

    該報告載明，新疆利華總資產1，248，255.18萬元，總負債1，127，855.54萬元，凈資產120，399.64萬元；2019年度實現營業(yè)收入1，006，621.57萬元，凈利潤40，572.3萬元。同時，2020年7月3日，新疆利華公司召開首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）項目啟動大會，會上，新疆利華公司副總經理、董事會秘書亦介紹公司“2019年實現銷售收入100.66億元，凈利潤4.10億元，年末總資產124.05億元”。

    公告顯示，這與華茂股份此前委托會計事務所對新疆利華的審計嚴重不符。根據容誠會計師事務所審計結論，新疆利華公司2019年截至9月30日的凈資產（合并口徑）審計值為29，365.70萬元，凈利潤為-4.40億元，而根據立信會計師事務所審計結論及新疆利華公司介紹2019年度末凈資產120，399.64萬元，凈利潤為4億余元。

    為此，華茂股份提出質疑。公告稱，雖然審計基準日只相差三個月，但新疆利華凈資產卻突然增加9億余元，凈利潤也增加8億余元，難以令人信服。華茂股份懷疑新疆利華在與公司共同委托審計時隱瞞了相關財務數據，侵犯了華茂股份作為股東的合法權益，并嚴重影響了華茂股份合法持有股份的權益價值。

    公告還提到，2020年10月，華茂股份委托律師書面要求查閱新疆利華會計賬簿，但新疆利華也委托律師回函明確予以拒絕。

    華茂股份只得提起民事訴訟，再次請求查閱新疆利華財務報告。截至公告披露日，尚未收到法院訴訟受理回執(zhí)，新疆利華也尚未對此事做出公開回應。

（編輯 孫倩）