威奧股份擬6.3億并購(gòu)成都暢通100%股權(quán)

    證券時(shí)報(bào)記者 趙黎昀

    今年5月剛剛上市的威奧股份（605001），擬進(jìn)一步提高公司軌道交通板塊競(jìng)爭(zhēng)力。

    并購(gòu)成都暢通100%股權(quán)

    11月19日晚間，威奧股份公告，公司及公司關(guān)聯(lián)方青島金豐亨股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“青島金豐亨”）擬共同收購(gòu)成都暢通宏遠(yuǎn)科技股份有限公司（下稱(chēng)“成都暢通”）100%股權(quán)。其中，公司收購(gòu)沈嶺、嘉興宏遠(yuǎn)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李世坤、杜昱樺、許仲兵、白崇剛合計(jì)持有的成都暢通95%股權(quán)，青島金豐亨收購(gòu)沈嶺持有的成都暢通5%股權(quán)。

    威奧股份表示，青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級(jí)管理人員，以自有資金持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。青島金豐亨在本次交易中的投資款項(xiàng)，來(lái)源于該合伙企業(yè)合伙人的自有資金。青島金豐亨屬于公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

    據(jù)披露，成都暢通2018年、2019年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3441.83萬(wàn)元、4455.76萬(wàn)元，2020年上半年虧損380.81萬(wàn)元。采用收益法評(píng)估的成都暢通股東全部權(quán)益價(jià)值為6.3億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)1.1億元評(píng)估增值5.1億元，增值率達(dá)470.85%。本次交易對(duì)價(jià)為6.3億元，其中上市公司按95%股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的交易金額5.99億元。

    成都暢通原股東承諾，目標(biāo)公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的承諾凈利潤(rùn)累計(jì)為1.65億元（“承諾凈利潤(rùn)”），其中，2021年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于4100萬(wàn)元；2022年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于5800萬(wàn)元；目標(biāo)公司2023年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于6600萬(wàn)元。成都暢通在業(yè)績(jī)承諾期經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，則成都暢通原股東須根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的約定對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行補(bǔ)償，收購(gòu)方應(yīng)根據(jù)各自持股比例分配補(bǔ)償。

    提高軌道交通板塊競(jìng)爭(zhēng)力

    威奧股份主要從事軌道交通車(chē)輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)。暢通宏遠(yuǎn)是一家致力于軌道交通機(jī)車(chē)車(chē)輛移動(dòng)裝備研發(fā)、制造、維保的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要涉及軌道交通牽引供電部件、機(jī)車(chē)網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)、列車(chē)及車(chē)地?zé)o線(xiàn)通訊、列車(chē)空氣管路系統(tǒng)安全監(jiān)控、列尾安全裝置、智能維保及檢修等。

    對(duì)于本次并購(gòu)，威奧股份表示，交易旨在提升公司整體技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力、拓展產(chǎn)品門(mén)類(lèi)、并融合機(jī)車(chē)車(chē)輛配套技術(shù)與高鐵城際車(chē)輛配套技術(shù)的協(xié)同開(kāi)發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，增強(qiáng)公司在軌道交通領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司和投資者利益的最大化。

    同時(shí)公司稱(chēng)，在業(yè)務(wù)協(xié)同層面青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級(jí)管理人員，且均為軌道交通領(lǐng)域具備豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員。由青島金豐亨作為收購(gòu)方之一，有利于提升成都暢通的經(jīng)營(yíng)、管理水平，盡快實(shí)現(xiàn)機(jī)車(chē)車(chē)輛配套技術(shù)與高鐵城際車(chē)輛配套技術(shù)的業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展；另外，公司高級(jí)管理人員間接持有成都暢通股權(quán)，利益相關(guān)，有利于促進(jìn)成都暢通業(yè)績(jī)持續(xù)發(fā)展。

    而從技術(shù)與安全性層面：為保護(hù)上市公司利益，敦促成都暢通原股東依約履行業(yè)績(jī)承諾，將成都暢通原股東購(gòu)買(mǎi)的上市公司股票質(zhì)押給合伙人主要為公司高管的青島金豐亨，既解決了上市公司無(wú)法作為其自身股票質(zhì)權(quán)人的問(wèn)題，也有利于確保股票質(zhì)押的安全性。因此，威奧股份認(rèn)為，公司高級(jí)管理人員間接持有成都暢通股權(quán)，利益相關(guān)，有利于促進(jìn)成都暢通的持續(xù)發(fā)展。

    本次交易完成后，公司與青島金豐亨共同作為成都暢通股東的股權(quán)架構(gòu)短期內(nèi)不會(huì)變更。