注冊制下借殼上市明顯降溫 今年僅完成5例

    11月12日晚，ST宏盛定增收購宇通重工100%股權(quán)案例收官，年內(nèi)又一例借殼上市案例完成?？v觀2020年，已完成的借殼上市案例屈指可數(shù)。據(jù)Wind統(tǒng)計，包括ST宏盛在內(nèi)，2020年已完成的借殼上市案例僅有5起，與去年相比明顯減少。

    高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴記者，注冊制環(huán)境下，借殼上市動機大幅減少，一些資產(chǎn)體量大、質(zhì)量相對好的公司都會選擇自己去IPO。首先，從上市流程來看，借殼交易等同于IPO審核，并不會比IPO程序減少多少；其次，借殼上市還涉及股份稀釋、交易對價等相關(guān)環(huán)節(jié)，也存在一定的不確定性。綜合來看，借殼上市并不會比IPO性價比更高。同時，他還表示，未來殼資源價值肯定是呈下降趨勢，但殼公司交易會持續(xù)存在。

    借殼上市降溫

    2019年10月18日重組新規(guī)正式允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，借殼上市再次迎來“春天”。據(jù)統(tǒng)計，2019年全年共有17起目的為“買殼上市”的并購進展披露，其中8起完成。

    盡管創(chuàng)業(yè)板借殼規(guī)則出臺后，不少上市公司“蠢蠢欲動”，但創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制至今仍未有一單落地。最先拋出的吉藥控股收購修正藥業(yè)方案，籌劃僅十多天就宣告結(jié)束。其后華圖山鼎、達志科技也曾競奪創(chuàng)業(yè)板“借殼第一股”，但迄今仍未能達成。

    今年5月，創(chuàng)業(yè)板借殼上市邁出了實質(zhì)性的一步，金云科技借殼創(chuàng)業(yè)板公司愛司凱。愛司凱5月6日晚間公告，公司正在籌劃資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買鵬城金云科技有限公司100%股權(quán)。截至目前，這筆借殼交易仍在交易所問詢階段。

    證券時報·e公司記者注意到，今年A股市場成功借殼上市的案例較去年再次減少，曾經(jīng)被熱炒的殼公司也有所降溫。據(jù)Wind統(tǒng)計，按最新公告日期來看，截至11月13日，2020年共有17起目的為“買殼上市”的并購進展披露。不過，目前已完成的僅有5起，除ST宏盛外，還有萬邦德、天下秀、天山鋁業(yè)與羅欣藥業(yè)；失敗的有6起，最典型的是萬魔聲學借殼共達電聲。

    事實上，不僅是今年，近年來，“借殼上市”資本運作手法降溫明顯。2014年至2016年，兩市借殼上市成功案例延續(xù)高峰期，每年成功借殼上市案例均超20起；2017年至2019年成功案例分別為7起、3起、8起，2020年至今有5起，均降至個位數(shù)。

    最直接的背景因素是，注冊制下IPO通道的暢通；另一方面，借殼上市仍有著嚴格的標準。證監(jiān)會2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對借殼上市有明確規(guī)定：“上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。”

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴證券時報·e公司記者，注冊制下，IPO門檻大幅降低，排隊時間明顯縮短，成本降低。另一方面，借殼上市也有一定的成本與風險，并購企業(yè)與被并購企業(yè)在企業(yè)文化方面進行融合也比較困難。借殼買殼并不一定會比IPO更劃算。

    殼資源供大于求

    “原來殼公司之所以吃香、容易被炒作，主要是相對稀缺，審核制、上市公司排長隊、審批流程長及行業(yè)限制等使得借殼上市成為很多條件不能達標卻急于登入資本市場的公司的‘捷徑’。而且，一旦借殼上市成功，不僅獲得融資，而且不容易被退市，殼價值自然高。”光大銀行金融市場部宏觀分析師周茂華表示，隨著近年來國內(nèi)資本市場深化改革，注冊制逐步全面實施，殼資源價值邏輯與以往大不同。

    在劉盛宇看來，未來殼資源價值肯定是下降趨勢，但并不是說殼資源價值完全趨同于零。以港股為例，港股市場中存在不少仙股，不少上市公司總市值一兩個億。基于上市公司平臺，國資、產(chǎn)業(yè)資本等有進行產(chǎn)業(yè)孵化的需求，購買上市公司實際控制權(quán)的交易行為和動機是存在的，所以，殼公司交易還是會持續(xù)存在的。

    周茂華則表示，隨著國內(nèi)注冊制逐步鋪開，且退市機制等基礎性制度及時跟進，投資者對借殼上市預期更加理性，有助于避免投資者非理性炒作。但注冊制并非上市無門檻，國內(nèi)股市制度改革仍將有序推動，不會出現(xiàn)注冊公司全部放開的情況，有些公司根據(jù)自身需要仍有可能選擇借殼上市。

    不過，不少業(yè)內(nèi)人士表示，目前殼資源處于供大于求的狀態(tài)。“在業(yè)內(nèi)，我們是一般把30億元作為一個分界點，總市值30億元以內(nèi)基本上會認定為控制權(quán)交易的公司。注冊制改革下，A股上市公司市值兩極分化明顯，30億元以下的公司就有800家。”劉盛宇告訴記者。

    據(jù)Wind統(tǒng)計顯示，目前A股共有4000多家上市公司，市值在百億元以上的占比達31%；市值在百億元以下的公司有2802家，其中，市值在30億元以下的占比近20%，10億元以下的基本上都是ST類公司。

    資產(chǎn)重組曾是最具A股特色的一種炒作模式，匹配的是A股長時間以來的風格，即追逐預期、爆發(fā)性機會、快節(jié)奏炒作等。需求的減弱，也使得二級市場對“炒殼”出現(xiàn)了明顯的退熱。

    對此，董登新表示，二級市場對殼資源的態(tài)度已經(jīng)明顯變化。“股民對垃圾股已經(jīng)在用腳投票了。我們可以看到1元退市的企業(yè)數(shù)量現(xiàn)在已經(jīng)大幅增加。”

    產(chǎn)業(yè)整合成并購主流

    中國上市公司協(xié)會會長宋志平11月9日在第三屆進博會上舉行的2020世界并購大會上表示，并購是優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)的一個重要渠道。這幾年，我國A股市場上市公司并購重組規(guī)模已超過2萬億元。我國資本市場已是全球最大的并購市場。

    在殼資源價值趨于下降、借殼上市降溫等背景下，買殼上市早已不是并購重組的主流。據(jù)Wind統(tǒng)計，以最新披露日來看，今年以來公開披露的重大重組事件中，重組目的為多元化戰(zhàn)略的案例最多，有78起；其次為橫向整合與戰(zhàn)略合作，分別有70起、55起；另外資產(chǎn)調(diào)整案例有27起，然后才是買殼上市。

    董登新表示，圍繞并購公司主業(yè)做大做強與產(chǎn)業(yè)上下游延伸是監(jiān)管層比較鼓勵的兩大方面。未來并購會更加趨于常態(tài)化，單純以借殼買殼為動機的并購會越來越少，更多是通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)上下游的延伸、市場資源整合等。

    在近日舉辦的2020世界并購大會上，中國企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)會黨委書記、秘書長夏忠仁表示，在雙循環(huán)新發(fā)展格局下，全球原有的產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈、價值鏈面臨重構(gòu)，并購重組作為促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的有效途徑和手段，正迎來突破和發(fā)展的新機遇期，將為提升我國企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈的價值發(fā)揮重要作用。

    另外，夏忠仁還表示，科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購重組方興未艾。國內(nèi)企業(yè)通過并購重組，在核心部件、先進工藝、新型材料、信息技術(shù)與工業(yè)融合發(fā)展等方面進行強化升級的需求極為迫切。傳統(tǒng)企業(yè)需要借助并購重組獲取核心技術(shù)、專利工藝，提升企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力，推進產(chǎn)業(yè)鏈與創(chuàng)新鏈的共融共促，實現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和技術(shù)標準的國際接軌。