新舊實控人股權(quán)紛爭大戲“落幕” 中超控股5名自然人新股東“擇機(jī)”上車

    本報記者 李亞男

    11月2日晚間，中超控股發(fā)布公告稱，公司前控股股東、被執(zhí)行人鑫騰華公司持有的20%公司股權(quán)被深圳市中級人民法院（簡稱“深圳中院”）裁定強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給5名自然人股東，意味著中超控股歷時兩年的新舊股東股權(quán)糾紛基本得以解決，中超控股的經(jīng)營全面走向正常。

    另一方面，近日，中超控股在深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“紅塔公司”）訴鑫騰華公司借款合同糾紛案中勝訴，中超控股實控人楊飛在接受《證券日報》記者采訪時表示：“一審判決中超控股無須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，涉案金額5.51億元。這將對公司其他違規(guī)擔(dān)保涉訴案件的判決起到積極的借鑒作用。”

    5名新股東包攬前實控人股份

    中超控股新舊實控人的股權(quán)紛爭，最早可以追溯到2017年10月11日，彼時中超集團(tuán)宣布將持有的中超控股3.68億股股份（占總股本的29%）以19.08億元轉(zhuǎn)讓給鑫騰華公司。全部交易完成后，鑫騰華公司成為公司控股股東，中超集團(tuán)及其一致行動人持股8.76%，為第二大股東，中超控股實際控制人將由楊飛變更為黃錦光。

    不過，鑫騰華公司并未如期支付第一期股份轉(zhuǎn)讓尾款，僅支付8億元，中超集團(tuán)隨即宣布合作終止。最終，鑫騰華公司僅持有上市公司20%股權(quán)，超過中超集團(tuán)及其一致行動人持有的近18%的股權(quán)，成為上市公司控股股東。

    合作雖然終止，但雙方之間的股權(quán)紛爭一直在持續(xù)。2018年10月18日，中超控股發(fā)布第四次臨時股東大會決議，董事長黃錦光、董事黃潤明、董秘黃潤楷遭到罷免。在這一階段性的事件之后，楊飛重新成為上市公司的實控人，中超集團(tuán)也重回控股股東地位。

    重新掌握話語權(quán)的楊飛此時卻不得不收拾前實控人留下的“爛攤子”。2018年11月12日，黃錦光因私刻經(jīng)銷商揭陽市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用于向嘉實金融及名下分公司眾邦保理融資貸款，向揭陽市公安局揭東分局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊投案自首，中超控股也被牽扯至違規(guī)借貸導(dǎo)致的債務(wù)糾紛中。

    在廈門國際信托有限公司訴鑫騰華一案中，廈門信托申請?zhí)幏嘱悟v華公司持有的中超控股股份以清償債務(wù)。深圳中院自2020年4月16日至2020年6月15日期間，在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺進(jìn)行拍賣，不過，上述三次拍賣均以流拍結(jié)束。近日，該部分股權(quán)被5名非關(guān)聯(lián)方自然人股東以變賣流拍價4.94億元按比例認(rèn)購，且上述股東均已在深圳中院指定期限內(nèi)交納了上述購買款項。

    上述5名股東認(rèn)購股權(quán)之后，中超控股實控人仍然為楊飛，控股股東為中超集團(tuán)。

    中超控股實控人楊飛向《證券日報》記者表示：“5位非關(guān)聯(lián)股東均持股5%以下，對中超控股目前的狀況是利好的。此前中超集團(tuán)雖為第二大股東，實際控制上市公司，但仍存在單一股東通過拍賣取得20%股權(quán)，從而控制上市公司的不確定性。”

    記者聯(lián)系了上述5名新股東，一位不愿具名的新股東在接受《證券日報》記者采訪時表示：“未參與此前公開拍賣，是因為當(dāng)時條件并不成熟，新股東與中超集團(tuán)方面在公司發(fā)展方向上需達(dá)成一致。”

    上述股權(quán)早在4月份即在公開拍賣平臺上拍賣，為何選擇在此時入股中超控股？上述股東向《證券日報》記者解釋稱，其實早就關(guān)注著中超控股的發(fā)展。近兩年，企業(yè)受到股權(quán)糾紛和違規(guī)擔(dān)保的嚴(yán)重影響，還能正常運營實屬不易。當(dāng)然，由于公司存在股權(quán)紛爭以及違規(guī)擔(dān)保事件的影響，心里還是有些顧慮，故一直未有動作。從最近國家出臺的有關(guān)政策和訴訟情況來看，案件判決方向是有利于公司維護(hù)自身權(quán)益，法院也更多地支持上市公司在違規(guī)擔(dān)保案件中不承擔(dān)連帶責(zé)任。

    “現(xiàn)在就是投資比較好的時機(jī)，所以才會選擇此時認(rèn)購股權(quán)。”上述股東說：“對于中超控股的股權(quán)還是長期看好并持有的，未來我們會幫助公司協(xié)調(diào)資源，在公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定之后，會考慮引入高端制造等方向的資源，幫助上市公司做大做強(qiáng)。”

    該名新股東向記者強(qiáng)調(diào)：“希望控股股東地位穩(wěn)固之后，能夠沉下心來讓公司運營回到正軌。”

    楊飛向《證券日報》記者表示，“20%股權(quán)歸屬確定之后，中超集團(tuán)的控股地位也隨之更加穩(wěn)固。”

    5.51億元違規(guī)擔(dān)保勝訴

    2018年1月10日至10月18日期間，中超控股原實際控制人黃錦光未經(jīng)股東大會審議同意及授權(quán)，以公司名義為其個人、關(guān)聯(lián)單位、關(guān)聯(lián)自然人的債務(wù)提供連帶擔(dān)保。

    2019年，中超控股陸續(xù)收到揭陽市中級人民法院、武漢市黃陂區(qū)人民法院、廣東省高級人民法院、廣東省深圳市中級人民法院的民事起訴狀、法院傳票及民事判決書等訴訟文件。截至目前，公司未決訴訟涉訴24起，涉案金額高達(dá)14.63億元。

    從中超控股目前的訴訟案件金額來看，本次與紅塔公司的案件涉訴金額最大，且一審判決法院為廣東省高級人民法院。

    記者查詢發(fā)現(xiàn)，《關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強(qiáng)類案檢索的指導(dǎo)意見》提到，類案檢索的范圍中包括，本?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）高級人民法院發(fā)布的參考性案例及裁判生效的案件。最新定期報告顯示，中超控股在廣東省內(nèi)仍有部分案件尚未有判決結(jié)果。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“‘同案同判’的前提是案件所涉法律關(guān)系及基礎(chǔ)事實相近，如果個案中關(guān)鍵事實存在差異，或者個案中訴訟參與人舉證能力、訴訟思路存在較大差別，那么看似事實相近的案件，仍然有可能會出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果。從此角度而言，個案中的‘變數(shù)’始終是存在的，他案的裁判結(jié)果并不能成為‘護(hù)身符’。”

    “若案件所涉法律關(guān)系及基礎(chǔ)事實相近，訴訟參與人舉證能力、訴訟思路相近，最終法院也認(rèn)為事實相似，那么在省級行政區(qū)范圍內(nèi)，他案判決有一定的參考價值。”王智斌補(bǔ)充道。

    采訪中，楊飛還提到了眾邦商業(yè)保理有限公司訴廣東鵬錦實業(yè)有限公司保理合同糾紛案，中超控股被判決對廣東鵬錦15起糾紛共計2.73億元的借款承擔(dān)連帶責(zé)任。該案在打回重審后，武漢市黃陂區(qū)人民法院已于2020年9月30日進(jìn)行庭前證據(jù)交換、質(zhì)證。

    “相信湖北武漢黃陂區(qū)法院重審時一定會根據(jù)最高人民法院《九民會議紀(jì)要》及后續(xù)要求同案檢索同判的精神，以及國務(wù)院14號文第十條中關(guān)于違規(guī)擔(dān)保不承擔(dān)責(zé)任的意見，一定會維護(hù)公平正義，依法判決。”楊飛說。

    “由于中國并非判例法國家，個案中的差異化情況仍然有可能會導(dǎo)致個案出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果。”王智斌稱，此次廣東高院的判決結(jié)果，無論對于省內(nèi)還是省外同類案件，均具有參考價值。