欲注銷易增輝持股 皖通科技此時(shí)起訴另有深意？

    皖通科技10月18日晚公告稱，因董事易增輝違反了此前收購(gòu)承諾，公司已對(duì)其發(fā)起訴訟，請(qǐng)求法院判令易增輝配合注銷其所持公司約1434.4萬股股份（占總股本的3.48%）。

    易增輝此番被起訴，誘因有二。一是其與南方銀谷在9月14日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》；二是皖通科技對(duì)子公司賽英科技進(jìn)行人事調(diào)整，易增輝掌控賽英科技卻拒絕移交管理權(quán)。皖通科技認(rèn)為，易增輝直接違反了此前的承諾包括：“不以任何方式直接或者間接增持公司股份、不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)及資源。”

    易增輝則認(rèn)為，這是李臻等人為了在11月20日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上占據(jù)有利位置，進(jìn)而通過訴訟手段“鎖定他的投票權(quán)”。如果他所持公司股份無效，南方銀谷陣營(yíng)所持股份比例也將下降。

    以違反承諾起訴自家董事

    將時(shí)間回?fù)苤?018年2月，皖通科技完成對(duì)賽英科技100%股權(quán)的收購(gòu)，易增輝作為賽英科技原股東獲得皖通科技3.48%的股權(quán)。作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人簽署了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》（下稱《承諾函》）。

    《承諾函》顯示：“自承諾函簽署之日起至本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，易增輝（包括本人控制的企業(yè)及其他一致行動(dòng)人）保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式獲得在上市公司的表決權(quán)；保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動(dòng)通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人直接或間接增持上市公司股份（但因上市公司以資本公積金轉(zhuǎn)增等被動(dòng)因素增持除外），以確保王中勝、楊世寧和楊新子（原皖通科技實(shí)控人）對(duì)皖通科技的實(shí)際控制權(quán)。”此外，易增輝等人還在相關(guān)承諾函中提及：其本人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其資源。

    皖通科技認(rèn)為，易增輝與南方銀谷于9月14日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，并且皖通科技對(duì)賽英科技進(jìn)行人事調(diào)整，易增輝掌控賽英科技卻拒絕移交管理權(quán)，這些行為均違反了此前承諾。于是，公司起訴易增輝，請(qǐng)求法院判令注銷其所持公司股份。

    而據(jù)易增輝介紹，他此前作出上述承諾，是為了確保王中勝等3人對(duì)皖通科技的實(shí)際控制權(quán)。而今年8月22日，皖通科技公告指出，公司將處于無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。基于這些情況，他上述承諾的基礎(chǔ)已喪失，《承諾函》已失效。而即使《承諾函》有效，他與南方銀谷簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，是為了促使皖通科技快速恢復(fù)至正常秩序，并非謀求皖通科技實(shí)際控制權(quán)。

    同時(shí)，針對(duì)賽英科技的人事調(diào)整事宜，易增輝此前多次指出，基于皖通科技委派的人員未明確擁有相關(guān)資質(zhì)，所以未移交賽英科技管理權(quán)。而就該事項(xiàng)，皖通科技截至目前尚未正面回應(yīng)。

    上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)此分析稱，這其中涉及對(duì)當(dāng)時(shí)承諾的內(nèi)涵理解問題，很難認(rèn)定易增輝違背承諾。因?yàn)楣嫣岬讲恢鲃?dòng)通過一致行動(dòng)人增持公司股份，如果只是與其他人達(dá)成一致行動(dòng)，沒有主動(dòng)或被動(dòng)之分，這就很難界定易增輝是否違背承諾。

    皖通科技董秘潘大圣表示，目前公司只是履行信息披露義務(wù)，至于易增輝是否違反此前承諾，須由法院等機(jī)構(gòu)判定。

    此時(shí)起訴另有深意？

    在皖通科技內(nèi)斗“決戰(zhàn)”前夕，本次訴訟也進(jìn)一步顯示出當(dāng)事雙方正展開新一輪“暗戰(zhàn)”。

    皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)將于11月20日召開，屆時(shí)將審議罷免李臻等人的非獨(dú)立董事職務(wù)等議案。接近南方銀谷的相關(guān)人士趙強(qiáng)（化名）認(rèn)為：“內(nèi)斗雙方到了要比拼籌碼的時(shí)候。”

    從最新的持股情況來看，內(nèi)斗雙方所持股份比例仍在伯仲之間。截至10月12日，易增輝、南方銀谷及其一致行動(dòng)人安華企管的持股比例合計(jì)21.96%；截至9月10日，西藏景源及明確與其存在諸多交集的福建廣聚、梁山、劉含、王亞東所持股份比例合計(jì)達(dá)23.03%。而目前掌控皖通科技董事會(huì)的李臻等人與西藏景源“關(guān)系密切”。

    在趙強(qiáng)看來，對(duì)方（指西藏景源陣營(yíng)）增持股份會(huì)拉高股價(jià)，會(huì)進(jìn)一步抬高其持股成本。而通過訴訟限制易增輝所持上市公司股份，不管易增輝是否違反承諾，訴訟可能不會(huì)在11月20日之前結(jié)束，屆時(shí)易增輝持股表決的有效性也將成為對(duì)方的“把柄”，這也無形中增加了南方銀谷一方的“獲勝”難度。

    據(jù)易增輝透露，其目前尚未收到法院就本次訴訟發(fā)出的傳票。“等正式收到法院傳票后，將由律師去處理。”他說。