子公司高管提罷免議案被否 皖通科技或掀起新一輪內(nèi)斗

    皖通科技10月9日盤后公告稱，公司10月6日召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議《關(guān)于易增輝及南方銀谷科技有限公司提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，涉及皖通科技子公司賽英科技創(chuàng)始人易增輝提起罷免李臻等四位董事的內(nèi)容。最終，該議案以1票同意、7票反對(duì)而未能通過。李臻否認(rèn)易增輝所提的罷免理由，稱易增輝存在毀約行為，其持股存在被公司追索注銷的可能。

    中國證券報(bào)記者注意到，皖通科技新進(jìn)自然人股東王晟通過公司回復(fù)深交所函件首度發(fā)聲，根據(jù)相關(guān)表述，其似乎傾向于南方銀谷和易增輝的陣營。若控制權(quán)爭奪再起，南方銀谷陣營和西藏景源陣營大概率將上演“搶籌大戲”。

    易增輝提起罷免事項(xiàng)

    易增輝聯(lián)合皖通科技第一大股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”），作為合計(jì)持有皖通科技10%以上股份的股東，提請(qǐng)于10月15日召開公司臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰董事職務(wù)在內(nèi)的四項(xiàng)議案。

    對(duì)于罷免事項(xiàng)緣由，易增輝在近期公司回復(fù)交易所函件中有所表示。“現(xiàn)皖通科技董事會(huì)董事結(jié)構(gòu)極其不合理，董事會(huì)事實(shí)上成為某些利益團(tuán)體的代言人，大股東、經(jīng)營者沒有任何話語權(quán)。”易增輝認(rèn)為，這些董事們都不具備管理科技型企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，沒有企業(yè)質(zhì)量管理體系和相關(guān)法律法規(guī)意識(shí)，不正面與公司原經(jīng)營管理者溝通，未把主要精力用于公司經(jīng)營上，造成今年皖通科技業(yè)績大幅下滑，經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)人才流失。

    易增輝建議，皖通科技董事會(huì)應(yīng)做重大調(diào)整，應(yīng)有懂經(jīng)營管理的實(shí)際經(jīng)營管理者參與董事會(huì)，代表經(jīng)營管理者和中小股東利益，形成有資本方和經(jīng)營管理者方董事組成的互相監(jiān)督的董事會(huì)。

    面對(duì)董事會(huì)表決結(jié)果，易增輝表示，鑒于目前董事會(huì)格局，議案被否早有預(yù)期，但其仍會(huì)堅(jiān)持推進(jìn)罷免事項(xiàng)。

    李臻否認(rèn)相關(guān)指控

    公告顯示，包括李臻在內(nèi)的四位董事成員均稱不存在違反公司董事行為規(guī)范的問題，也不存在違反忠實(shí)勤勉義務(wù)的行為。

    李臻表示，賽英科技目前存在重大失控風(fēng)險(xiǎn)。這嚴(yán)重違反了公司相關(guān)規(guī)定，也是對(duì)易增輝等人與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的公然毀約，公司將不排除根據(jù)法律規(guī)定追究相關(guān)違約方的責(zé)任，易增輝的股份存在被公司追索注銷的可能，其股東身份存疑。

    李臻還稱，易增輝要求罷免公司現(xiàn)任5名非獨(dú)立董事中的4名，易增輝上述與他人簽署一致行動(dòng)協(xié)議及試圖對(duì)董事會(huì)進(jìn)行重大調(diào)整的行為，已涉嫌違反了其關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。易增輝的“盟友”南方銀谷也存在違反公開承諾的行為，并涉嫌背信損害上市公司利益。其中，2020年5月8日，南方銀谷及周發(fā)展簽署了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，但經(jīng)查詢，2020年8月26日成立的、南方銀谷持股60%的安徽銀谷科技有限公司，其營業(yè)范圍與上市公司主營業(yè)務(wù)高度重合。另外，陜西銀谷在2020年6月18日成立了陜西絲路易行信息科技有限公司，該公司業(yè)務(wù)與公司控股子公司行云天下經(jīng)營業(yè)務(wù)高度重合。

    “在公司前董事長、南方銀谷實(shí)控人周發(fā)展的主導(dǎo)下，公司于2019年9月16日成立了控股子公司陜西皖通科技有限責(zé)任公司（簡稱‘陜西皖通’），用以承接皖通科技陜西分公司的原有業(yè)務(wù)，其股權(quán)比例為皖通科技70%，黎川30%。其中，黎川為法定代表人、董事長、總經(jīng)理。通過公開信息查詢可知，黎川還是陜西絲路銀谷科技有限公司（簡稱‘陜西銀谷’）的法定代表人和持股30%的股東，而南方銀谷為陜西銀谷持股70%的控股股東。”李臻指出，根據(jù)《南方銀谷科技有限公司2019年年度經(jīng)營情況報(bào)告》，“陜西OBU（車載電子標(biāo)簽）項(xiàng)目銷售合同金額10112萬元”。由陜西各大銀行承銷的OBU項(xiàng)目系皖通科技及子公司的重大商業(yè)機(jī)會(huì)，皖通科技及子公司在既往合作、技術(shù)、人員等各方面均有明顯優(yōu)勢。而2019年8月剛剛增加營業(yè)范圍的陜西銀谷，在短短幾個(gè)月內(nèi)獲得大量巨額訂單，其高度懷疑該訂單來源的正當(dāng)性。

    不過，接近南方銀谷的人士黃林（化名）告訴中國證券報(bào)記者，南方銀谷陜西子公司做的是ToC業(yè)務(wù)，涉及車內(nèi)終端；而皖通科技從事的是ToB業(yè)務(wù)，主要是高速公路收費(fèi)站的桿子、基礎(chǔ)工程、軟件等。兩家公司業(yè)務(wù)沒有關(guān)系。

    或成兩大陣營對(duì)壘

    今年3月以來，皖通科技內(nèi)部圍繞控制權(quán)爆發(fā)“宮斗”，南方銀谷在與西藏景源為代表的相關(guān)股東交鋒中敗下陣來。隨著自然人股東王晟的入局，易增輝與南方銀谷結(jié)盟，皖通科技控制權(quán)爭奪局面進(jìn)入新的階段。

    變局來自于神秘自然人股東的加入。9月9日，王晟與王中勝、楊世寧、楊新子等三人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王中勝、楊世寧、楊新子將其所持公司全部股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給王晟。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，王晟直接持有公司股份3497.94萬股，占公司總股本的8.49%。王晟在9月份皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)西藏景源方面提名的董事候選人陳翔煒投下反對(duì)票。

    皖通科技9月25日在回復(fù)深交所關(guān)注函中披露了王晟投反對(duì)票的理由。王晟表示，西藏景源實(shí)控人為持有境外永久居留權(quán)人士，皖通科技核心業(yè)務(wù)板塊包含軍工、衛(wèi)星和雷達(dá)等涉密敏感業(yè)務(wù)，持有境外永久居留權(quán)人士的委派代表擔(dān)任此董事不妥；盡管西藏景源沒有簽署一致行動(dòng)協(xié)議或公告一致行動(dòng)人關(guān)系，但他懷疑其和部分自然人股東存在一致行動(dòng)人嫌疑，不希望其委派的人員擔(dān)任董事進(jìn)一步控制公司。

    根據(jù)王晟的上述表述，其似乎傾向于南方銀谷和易增輝的陣營。結(jié)合皖通科技前次股東大會(huì)投票結(jié)果，若獲得王晟方面的支持，原本落入被動(dòng)局面的南方銀谷陣營將領(lǐng)先西藏景源陣營。

    長期跟蹤皖通科技的人士白軍（化名）告訴中國證券報(bào)記者，兩大陣營合計(jì)持股已經(jīng)接近60%，雙方為了爭奪控制權(quán)預(yù)計(jì)會(huì)不斷搶籌，但難點(diǎn)在于留給雙方可買的籌碼已經(jīng)不多了。