易主已滿3年 這些公司重組預(yù)期升溫

    據(jù)記者統(tǒng)計，目前易主已超過3年且尚未進行資產(chǎn)重組的公司有：保齡寶、易聯(lián)眾、美達股份、ST圣萊、*ST新億、ST毅昌、友好集團、ST巖石、大恒科技、寧波中百、中恒集團、嘉凱城等。

    2019年10月正式修訂的重組辦法將借殼認定的時間周期從5年縮短到3年，為上市公司加速重組“換血”打開了政策空間。新規(guī)運行將近一年，確有如“中植系”旗下美爾雅等上市公司積極把握了這一政策“福利”。

    隨著注冊制的推進，借殼上市的魅力在逐漸減弱，但對于易主滿3年的公司來說，新實控人再注入資產(chǎn)，不管規(guī)模多大，都不構(gòu)成借殼，仍是一筆不錯的交易。從時間上來看，2016年、2017年實現(xiàn)易主的公司至今已過3年的借殼認定期限，可以加快資產(chǎn)注入的步伐。

    據(jù)上海證券報記者梳理，目前易主已超過3年并且尚未進行資產(chǎn)重組的公司有：保齡寶、易聯(lián)眾、美達股份、ST圣萊、*ST新億、ST毅昌、友好集團、ST巖石、大恒科技、寧波中百、中恒集團、嘉凱城等。其中，不乏明確表示過有意利用上市平臺整合資產(chǎn)的新主，或是承諾過取消同業(yè)競爭的控制人，而且，有的公司已經(jīng)有過一些小動作，例如資產(chǎn)剝離或是嘗試收購但未成行。隨著3年期“限制”的消除，此類公司的重組預(yù)期正在升溫。

    已有公司受益借殼認定期縮短

    重組新規(guī)運行將近1年，一些上市公司已積極把握這項政策“福利”，最近一個案例當(dāng)屬美爾雅。

    8月17日，中植系旗下美爾雅發(fā)布修訂后重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司（下稱“眾友股份”），交易作價15億元。眾友股份是西北地區(qū)的大型藥品連鎖企業(yè)，有超過3000家連鎖藥店，2019年營收和資產(chǎn)規(guī)模均是美爾雅的數(shù)倍。雙方實力懸殊，且眾友股份一直謀求上市。然而，這起“蛇吞象”收購并未構(gòu)成“借殼”，一大原因就是，解直錕入主已滿4年。

    解直錕于2016年5月成為美爾雅的實際控制人，擅長資本運作的他，曾在2017年擬將美爾雅轉(zhuǎn)賣，后因買方無法履約而告吹。本次收購眾有股份，是解直錕入主美爾雅4年來，發(fā)起的首次重大資產(chǎn)重組。在給上交所的回復(fù)中，美爾雅稱，眾友股份的大股東馮德祥已承諾不謀求對上市公司的實控權(quán)，解直錕的實控人地位也不會發(fā)生改變，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

    實力新主透露資產(chǎn)整合意向

    在投行人士看來，易主往往是重組的前奏，但由于易主后實施重組易構(gòu)成借殼上市，不少公司只能“以時間換空間”。新重組辦法將借殼認定的時間周期從5年縮減到3年，則2016年、2017年易主公司的重組進程有望提速。

    記者注意到，在上述易主3年尚未重組注資的公司中，保齡寶、嘉凱城、美達股份、ST毅昌等公司的新實控人都擁有雄厚實力，美達股份和ST毅昌還明確表示過“不排除利用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行有效整合”。

    保齡寶于2017年1月公告易主永裕投資，實際控制人變更為戴斯覺。據(jù)披露，戴斯覺對永裕投資出資來自于母親鄧淑芬對其的借款。鄧淑芬持有SinoMerchantCarRentalLimited（華商租車）的60%股權(quán)，而后者直接持有港股上市公司弘達金融控股53.49%的股權(quán)。此外，鄧淑芬在金融、傳媒等領(lǐng)域也投資了多家公司。還有資料顯示，鄧淑芬自1993年起擔(dān)任華商集團有限公司總經(jīng)理及副董事長、自2006年起擔(dān)任中國木材（集團）有限公司的副總經(jīng)理等多個職務(wù)。此外，戴斯覺父親戴昱敏掌控的全輝控股還是港股中國再生醫(yī)學(xué)的第一大股東，持股約29%。

    值得一提的是，2018年，保齡寶曾擬現(xiàn)金收購中國再生醫(yī)學(xué)的11.37%股權(quán)。不過，這次收購于2019年4月30日終止，原因是股權(quán)交易事項一直未能取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)文件。

    美達股份于2017年2月易主昌盛日電，李堅之接棒梁偉東，成為公司新實控人。權(quán)益變動書顯示，未來條件成熟時，昌盛日電不排除利用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行有效整合，從而增強上市公司的盈利能力。

    據(jù)披露，昌盛日電是光電建筑一體化和光伏農(nóng)業(yè)綜合利用解決方案服務(wù)商，總部位于青島，建有占地近700畝的工業(yè)園和占地9000多畝的太陽能生態(tài)農(nóng)業(yè)示范基地。昌盛日電業(yè)務(wù)規(guī)模巨大，其主營業(yè)務(wù)包括光伏電站設(shè)計施工及運營、投資咨詢等，昌盛日電（含控股子公司、孫公司）已在山東、寧夏、內(nèi)蒙古、北京、天津、云南等28個省區(qū)市、87個縣市布局落地，布局現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)園區(qū)總數(shù)超過100個，光伏裝機容量達1.5GW.2015年、2016年度未經(jīng)審計的合并資產(chǎn)總額分別為56.26億元、67.44億元，營業(yè)收入分別為22.04億元、31.11億元。

    截至目前，昌盛日電并未將資產(chǎn)注入美達股份。2020年上半年，由于外貿(mào)及紡織服裝業(yè)需求疲軟，公司經(jīng)營的切片、民用紡絲等產(chǎn)品市場需求低迷，導(dǎo)致業(yè)績下滑，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。

    ST毅昌的新主同樣是資本市場的“熟人”。2016年2月6日，熊海濤通過入主高金集團，同時成為了毅昌股份（現(xiàn)“ST毅昌”）、東材科技、高盟新材三家公司的實控人。熊海濤的一個重要身份是上市公司金發(fā)科技的第二大股東，持股比例為8.45%。值得一提的是，金發(fā)科技的實際控制人和第一大股東為袁志敏，金發(fā)科技直到2015年年報披露股東關(guān)聯(lián)關(guān)系時，袁志敏和熊海濤一直為夫妻關(guān)系；從2016年年報開始就取消了這一表述。

    根據(jù)易主時披露的權(quán)益變動書，熊海濤認可并看好毅昌股份未來發(fā)展前景，未來將借助上市公司平臺，有效整合資源，增強上市公司盈利能力，提高上市公司價值。然而目前，ST毅昌由于主營業(yè)務(wù)盈利能力較弱、凈資產(chǎn)總額較低，公司2019年年報披露后“摘星”但依然保留“ST”標(biāo)識。今年7月份，ST毅昌表示仍在“注重探索新領(lǐng)域”。未來是否會有新的資產(chǎn)注入，值得期待。

    小動作或為資產(chǎn)注入前兆

    記者注意到，一些易主滿3年的公司已經(jīng)開展過小幅的業(yè)務(wù)調(diào)整或資本運作。隨后是否還會有更大的資產(chǎn)注入計劃，存在較大的想象空間。

    例如2016年易主恒大地產(chǎn)的嘉凱城，當(dāng)時恒大承諾，將在2019年7月底前以屆時法律法規(guī)允許的各種方式解決與上市公司之間的同業(yè)競爭問題。

    根據(jù)2019年7月30日公告，嘉凱城及其控股股東一直在履行上述承諾：在院線方面，圍繞解決地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭承諾，嘉凱城積極探索培育第二主業(yè)，收購了北京明星時代影院投資有限公司和艾美（北京）影院投資有限公司100%股權(quán)，開啟培育第二主業(yè)之路。截至2019年7月29日，恒大方面已通過符合相關(guān)法律法規(guī)的方式停止恒大院線已開展的院線業(yè)務(wù)，解決了與嘉凱城開展院線業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競爭問題。

    在物業(yè)管理上，嘉凱城已于2019年7月通過公開掛牌方式將嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧桂園智慧物業(yè)服務(wù)集團股份有限公司，解決了與控股股東在物業(yè)管理方面的業(yè)務(wù)重合問題。

    在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，自2016年8月協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票過戶以來，嘉凱城一直未新增房地產(chǎn)開發(fā)項目，為加快產(chǎn)品銷售和存量去化，嘉凱城始終狠抓在售項目銷售工作。同時，為加快處置進度，嘉凱城通過整體轉(zhuǎn)讓的方式陸續(xù)處置了青島嘉凱城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等諸多公司股權(quán)，剩余存量主要為商業(yè)資產(chǎn)。

    為繼續(xù)履行未完成的部分承諾，2019年7月30日，廣州凱隆及許家印又出具了補充承諾函，承諾自2019年8月1日起2年之內(nèi)，以屆時法律法規(guī)允許的各種方式解決與嘉凱城之間的同業(yè)競爭問題。

    受疫情影響，2020年上半年嘉凱城的業(yè)績不佳，營收同比減少逾60%，凈利潤虧損6.12億元，虧損額度同比擴大62%。未來，恒大是否會對嘉凱城有進一步的資本運作計劃，市場對其有諸多猜測。

    再如易聯(lián)眾，公司于2017年12月迎來新實控人張曦。當(dāng)時的詳式權(quán)益變動書顯示，公司未來不排除向主營業(yè)務(wù)上下游進行延伸的可能，如醫(yī)療健康服務(wù)等民生服務(wù)。2020年2月10日，中植系旗下西藏五維擬2.3億元獲取易聯(lián)眾5%的股份。其表示，入股是基于對上市公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局和業(yè)務(wù)發(fā)展的信心及對上市公司價值的認可，擬通過本次權(quán)益變動獲得上市公司的股份以促進共同合作。到今年12月份，易聯(lián)眾易主將滿3年，在中植系的參股后，公司的資產(chǎn)重組是否會更加活躍，值得關(guān)注。