作別綠瘦健康3個月后,棒杰股份拿出了一份頗有新意的方案,用“重組資產(chǎn)置換+股份轉(zhuǎn)讓”兩步走的方式,實現(xiàn)從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)到新興產(chǎn)業(yè)的跨越。
棒杰股份9月2日披露重組預案,擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn),與張歡、黃軍文等20人持有的華付信息51%股權進行資產(chǎn)置換,置出資產(chǎn)最終由上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、金韞之共同指定的主體承接。
資產(chǎn)置換實施后,陶建偉、陶士青、金韞之將合計持有的8240.784萬股上市公司股份,以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓給張歡等共計15名股份受讓方,占交易前上市公司總股本(含回購股份)的17.94%,轉(zhuǎn)讓價格為9.18元/股。
公告顯示,華付信息是一家基于軟件技術及AI算法的行業(yè)解決方案提供商,主要產(chǎn)品類別包括軟件技術服務、軟件產(chǎn)品(含算法SDK及AI系統(tǒng))、系統(tǒng)集成(含智能終端)、IT開發(fā)服務等。
交易完成后,棒杰股份將剝離目前無縫服裝相關業(yè)務,置入華付信息51%股權,主營業(yè)務變?yōu)榛谲浖夹g及AI算法的行業(yè)解決方案。
公司表示,此次交易構成重大資產(chǎn)重組,但由于實際控制人陶建偉及其一致行動人交易后仍持有上市公司23.4%股權,其仍被認定為上市公司實控人。因此,此次交易不構成重組上市。
與以往重組方案相比,棒杰股份該交易設計的視角有一定的新穎之處。首先,公司采用資產(chǎn)置換的方式對主營業(yè)務進行調(diào)整,既將現(xiàn)有傳統(tǒng)業(yè)務置出,又裝入了較有發(fā)展前景的資產(chǎn),用一次交易實現(xiàn)“一買一賣”兩個步驟;其次,由于采用資產(chǎn)置換方式,而不是常見的發(fā)行股份收購資產(chǎn),降低了方案復雜程度,也不會攤薄公眾股東股比收益;再次,華付信息股東在出讓51%股權后,還將持股上市公司,從而使得標的資產(chǎn)未來業(yè)績承諾更有保障。
“協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司17.94%的設計頗有看點,這樣,標的資產(chǎn)的股東方不會拿了錢就走,而是和上市公司綁定多年,重組后遺癥等問題就得以解決。”有投行人士表示。
值得關注的是,張歡、黃軍文、婁德成、湯紅4名自然人給出了業(yè)績承諾:華付信息2020年度至2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、12200萬元。若需要補償,張歡等人將先以此次協(xié)議受讓的股份進行補償,不足部分繼續(xù)以現(xiàn)金補償。
從傳統(tǒng)行業(yè)邁入AI算法領域,棒杰股份此次交易應該頗受市場關注。但是,方案披露當日,公司股價卻開盤大跌,不久便躺在跌停板上,并延續(xù)到收盤。
是市場不看好此次交易嗎?記者發(fā)現(xiàn),過去幾個月,棒杰股份股價已經(jīng)有了一波上漲,漲幅一度接近翻倍。
回溯公告,公司前期股價上漲似乎源自市場對重組的預期。5月18日,棒杰股份曾停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,擬以發(fā)行股份的方式收購綠瘦健康。按照彼時計劃,交易完成后,上市公司實際控制人將發(fā)生變更,即可能觸發(fā)借殼。
然而,5月30日,棒杰股份宣布終止該重組,并表示“繼續(xù)尋找新的發(fā)展機會”。該消息披露后,棒杰股份股價一度跌停,但由于市場預期其或繼續(xù)展開重組,公司股價觸底后很快反彈,走出一波強勢上漲行情。
“當初終止的是一個借殼方案,市場胃口被吊了起來,希望公司做更大重組,結果現(xiàn)在的方案體量不大,也不構成借殼,可能有些低于預期。”有市場人士表示。
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