棒杰股份(002634)終止購買綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司100%股權后,又瞄向深圳市華付信息技術有限公司(下稱“華付信息”)。公司于9月1日晚間公布了重組預案。
重組“兩步走”
本次交易包括重大資產(chǎn)置換和股份轉讓兩部分。其中股份轉讓以重大資產(chǎn)置換為前提,如本次重大資產(chǎn)置換無法實施,則股份轉讓不予實施。
交易預案顯示,棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn),與交易對方持有的標的公司——華付信息51%的股權進行資產(chǎn)置換,置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。本次交易中,標的公司100%股權預估值為14.9億元,對應置入資產(chǎn)的預估值為7.60億元。
在前述資產(chǎn)置換實施的前提下,陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計8240.78萬股股份以協(xié)議轉讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉讓給張歡等共計15名股份受讓方,占本次交易前上市公司總股本(含回購股份)的17.94%。
本次交易前,上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份;交易完成后,陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.4%的股份,陶建偉仍為上市公司第一大股東、實際控制人。
交易完成后,標的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份,標的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份,除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方(財務投資人)將合計持有上市公司6.84%的股份。
承諾三年凈利合計2.82億
本次交易前,上市公司主營業(yè)務為無縫服裝的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷,主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設計和生產(chǎn)制造服務。交易后,上市公司原有業(yè)務全部置出,主營業(yè)務變更為基于軟件技術及AI算法的行業(yè)解決方案,上市公司主營業(yè)務的成長性將得到顯著提升。
華付信息成立于2015年,系國家級高新技術企業(yè)、雙軟企業(yè),華付信息總部位于深圳,并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司,業(yè)務服務能力覆蓋全國。
華付信息主要產(chǎn)品類別包括軟件技術服務、軟件產(chǎn)品(含算法SDK及AI系統(tǒng))、系統(tǒng)集成(含智能終端)、IT開發(fā)服務等。主要客戶涵蓋頭部互聯(lián)網(wǎng)公司、金融/銀行/保險、民航/機場、汽車/出行、教育等領域。
根據(jù)華付信息未經(jīng)審計的財務報表,截至2020年6月30日,華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元。華付信息100%股權預估值為14.9億元,較凈資產(chǎn)增值率為662.49%。
根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務報表,2018年、2019年、2020年半年度分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。業(yè)績承諾方承諾:此次交易實施完畢后(以置入資產(chǎn)交割日為完畢日),標的公司在2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、1.22億元。三年合計凈利2.82億元。
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