東貝B股換股吸并事項過會 “B轉(zhuǎn)A”浪潮再起？

    時隔3個月，東貝B股轉(zhuǎn)A事項獲證監(jiān)會有條件通過，公司股票將于今日復(fù)牌。

    東貝B股8月27日晚披露，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委27日召開的2020年第36次并購重組委工作會議審核，公司控股股東東貝集團換股吸收合并公司事宜獲有條件通過。

    同時，證監(jiān)會要求公司進(jìn)一步披露東貝集團解決對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的具體措施和說明東貝集團關(guān)于本次交易估值的合理性，并于10個工作日內(nèi)將補充材料和修改后的報告書報送至監(jiān)管部門。

    東貝B股轉(zhuǎn)A事宜可謂高效，從籌劃到獲有條件通過用時3個月。東貝B股5月15日晚發(fā)布公告稱，控股股東東貝集團正在籌劃向除東貝集團以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股事宜。

    一周后，公司就披露了交易報告書（草案）。方案顯示，本次換股吸收合并的換股比例為1：1.8，最終確定東貝集團本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為9.77元/股。

    進(jìn)一步來看，本次換股吸收合并的換股比例為1：1.8，即換股股東所持有的每1股東貝B股股票可以換得1.8股東貝集團本次發(fā)行的A股股票。同時，東貝集團因本次合并將發(fā)行2.11億股A股股票，全部用于換股吸收合并東貝B股。

    值得一提的是，交易方案為充分保護東貝B股全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由黃石國資公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。其中，東貝B股異議股東可按照交易均價1.061美元/股的基礎(chǔ)上溢價15%，即1.22美元/股（結(jié)合5月15日匯率折合人民幣8.66元/股）的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

    據(jù)公司8月22日披露的交易報告書（草案）（修訂稿），根據(jù)測算，在能夠保證吸收合并交易經(jīng)股東大會審議通過的情況下，東貝B股異議股東全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)需要支付資金的理論最大值折合120.59萬元。

    若交易順利完成，東貝B股“B轉(zhuǎn)A”將成為國內(nèi)第四例、華中區(qū)域首例B股成功轉(zhuǎn)A股上市案例。

    “本次東貝B股轉(zhuǎn)A，其實質(zhì)是IPO加上市公司重大資產(chǎn)重組。”有市場人士表示，從已有案例來看，“B轉(zhuǎn)A”最關(guān)鍵的因素在于大股東，即大股東有沒有足夠的實力來推動這件事。

    事實上，東貝B股大股東東貝集團的規(guī)模明顯大于東貝B股。資料顯示，東貝集團是以研發(fā)、生產(chǎn)制冷壓縮機、商用制冷機械、各類鑄件為主營業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團。財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年，東貝集團累計實現(xiàn)主營收入77.07億元，同比增長6.9%（剔除新能源電站項目因素，同比增長11.4%）；外貿(mào)出口1.82億美元，同比增長21.9%。主導(dǎo)產(chǎn)品壓縮機產(chǎn)銷量超3000萬臺，增長幅度高出同行業(yè)近3倍，成為單個品牌全球第一。

    對于本次換股吸收合并事宜，東貝B股曾表示，交易完成后，東貝集團將成為A股上市公司，公司將具備多種融資渠道，東貝集團將通過多樣化的融資方式降低資產(chǎn)負(fù)債率、降低融資成本，減少財務(wù)費用，有效提高公司經(jīng)營業(yè)績。