一場(chǎng)爆雷并購(gòu)案背后：投資者遙遙無(wú)期的等待

    6月2日，譽(yù)衡藥業(yè)公告，控股股東譽(yù)衡集團(tuán)所持約1.05億股被司法拍賣成交。雖然2019年以來(lái)，譽(yù)衡集團(tuán)的股權(quán)已數(shù)次被司法拍賣，但王女士看了這個(gè)公告，心里仍不是滋味。

    誰(shuí)也沒(méi)想到，3年前一樁看似成功的并購(gòu)案，卻將一家美股、兩家A股上市公司，以及黑龍江前首富、幾百名高凈值投資者等相關(guān)各方都卷入。

    并購(gòu)

    事情還得從2017年說(shuō)起。

    2017年5月10日，信邦制藥公告稱，其實(shí)控人張觀福將以每股8.424元價(jià)格，將其所持信邦制藥約3.59億股股份，出售給譽(yù)衡藥業(yè)實(shí)控人朱吉滿、白莉惠夫婦，交易總價(jià)約30億元。朱吉滿由此成為這兩家醫(yī)藥上市公司的實(shí)控人。

    兩者均為2010年中小板創(chuàng)業(yè)公司，上市時(shí)間也只相差了兩個(gè)多月。張觀福“因個(gè)人年事已高且無(wú)合適接班人故決定退出”，而朱吉滿正到處尋找“獵物”，攻城拔寨，有著“醫(yī)藥界并購(gòu)狂人”之稱。公開(kāi)資料顯示，張觀福1965年出生，朱吉滿1964年出生。

    據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，譽(yù)衡藥業(yè)自2010年上市以來(lái)，涉及收購(gòu)資產(chǎn)20多項(xiàng)，累計(jì)涉及并購(gòu)金額130億元左右。

    并購(gòu)需要大量的資金。

    “我一直都在美股上市公司諾亞財(cái)富做理財(cái)，算是老客戶，對(duì)他們也比較信任。當(dāng)時(shí)諾亞的理財(cái)師跟我說(shuō)，譽(yù)衡集團(tuán)要收購(gòu)信邦制藥，找諾亞借錢，諾亞做了一個(gè)專項(xiàng)私募產(chǎn)品。理財(cái)師說(shuō)朱吉滿是黑龍江首富，并購(gòu)大王，非常有實(shí)力。”投資者王女士告訴記者，當(dāng)時(shí)這個(gè)產(chǎn)品很受追捧，因?yàn)閺男麄鱽?lái)看，這是一個(gè)類固定收益產(chǎn)品，卻又能達(dá)到較高的收益，額度也很少。

    2017年4月，王女士通過(guò)諾亞財(cái)富APP，購(gòu)買了100萬(wàn)元“創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金”。該私募產(chǎn)品由諾亞旗下的歌斐資產(chǎn)負(fù)責(zé)管理，它作為中間級(jí)，與優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)資金一起，構(gòu)成一個(gè)專門的并購(gòu)基金，這個(gè)基金總規(guī)模46.6億元，其中優(yōu)先級(jí)30.6億屬于渤海銀行，王女士購(gòu)買的是中間級(jí)，總共8億，“創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金”認(rèn)購(gòu)5億，劣后級(jí)是譽(yù)衡集團(tuán)指定方出資8億。并購(gòu)基金再通過(guò)信托通道，成立單一信托計(jì)劃最后放款給哈爾濱譽(yù)衡集團(tuán)。

    譽(yù)衡集團(tuán)通過(guò)該產(chǎn)品募資完成后順利收購(gòu)信邦制藥21%股權(quán)，再將募資等值上市公司股權(quán)質(zhì)押給私募。從當(dāng)時(shí)來(lái)看，這是一筆不錯(cuò)的交易。雖然此次交易涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但買方并沒(méi)有額外支付溢價(jià)，并購(gòu)方信邦制藥質(zhì)地也不錯(cuò)。

    違約

    按照合同相關(guān)條款的描述，該產(chǎn)品期限3年，預(yù)期收益率申購(gòu)額100萬(wàn)元以上為年化9.3%，以后按照每年0.5%遞增，半年付息一次。

    但是，在成立僅僅一年、完成2次利息兌付后，“創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金”開(kāi)始出現(xiàn)利息不能及時(shí)兌付的情況。

    “有諾亞財(cái)富內(nèi)部人士告訴我，他們公司在2017年底就發(fā)現(xiàn)情況不對(duì)，于是做了增信措施，又增加了1億多股譽(yù)衡藥業(yè)的股票作為擔(dān)保，但是已經(jīng)來(lái)不及了。”一位投資人告訴記者。

    2018年初開(kāi)始，黑龍江前首富、醫(yī)藥并購(gòu)狂人朱吉滿陷入債務(wù)危機(jī)的新聞不時(shí)傳出，吞噬其現(xiàn)金流的，正是他前些年大張旗鼓進(jìn)行并購(gòu)與質(zhì)押貸款結(jié)合而成的杠桿游戲。2018年譽(yù)衡藥業(yè)三次遭遇質(zhì)押強(qiáng)制平倉(cāng)，2019年以來(lái)，譽(yù)衡藥業(yè)股權(quán)已三次司法拍賣成交。而另外一家上市公司信邦制藥股票的每股價(jià)格也從2017年質(zhì)押時(shí)的9元多下跌到了2020年的4元多。

    “這三年下來(lái)，我一共收到了14萬(wàn)多的利息。”王女士表示，原本按照合同中三年約9.8%的平均利率，她應(yīng)該收到近30萬(wàn)的利息。期間她提心吊膽，但因?yàn)楹贤s定3年，沒(méi)到期她也做不了什么，理財(cái)師一直安撫她時(shí)間換空間，到期將一次還本付利。

    終于等到今年3月份，產(chǎn)品即將到期，所有投資人最關(guān)心的本息兌付，有說(shuō)法了。“我3月份問(wèn)我的理財(cái)師，他說(shuō)肯定沒(méi)有辦法在4月底準(zhǔn)時(shí)兌付本息。”王女士說(shuō)道。

    風(fēng)控

    3月20日下午，心急如焚的投資人、譽(yù)衡集團(tuán)代表、管理人代表、訴訟律師代表等多方在線上舉行電話會(huì)議?；鸸芾矸礁嬷顿Y者，早在2018年8月17日，其已通過(guò)北京市高院凍結(jié)、輪候凍結(jié)譽(yù)衡集團(tuán)所持譽(yù)衡藥業(yè)全部股份，但是這些股票已經(jīng)有先質(zhì)押或凍結(jié)情況，受償順序得按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    “雖然是凍結(jié)了兩家上市公司的股權(quán)，但我們買的私募產(chǎn)品屬于中間層，在我們前面還有優(yōu)先級(jí)，現(xiàn)在凍結(jié)資產(chǎn)還不足以覆蓋到優(yōu)先級(jí)的本金，就更不用說(shuō)我們了。”有投資者如此表示。

    投資者測(cè)算后得知，質(zhì)押上市公司股價(jià)需要上漲到8元左右，才能覆蓋現(xiàn)有優(yōu)先級(jí)投資者的本息，從8元再往上漲，才有可能覆蓋到他們中間級(jí)投資者的本息。截至3日收盤(pán)，譽(yù)衡藥業(yè)3.16元。

    “我們現(xiàn)在還有一個(gè)擔(dān)心是，即使譽(yù)衡藥業(yè)能上漲到8元附近，但優(yōu)先級(jí)投資者會(huì)出手套現(xiàn)，這樣一來(lái)，我們中間級(jí)投資者將沒(méi)有任何保障。”王女士說(shuō)到。

    “原來(lái)諾亞的理財(cái)師告訴我，說(shuō)優(yōu)先級(jí)也是他們公司的，這樣質(zhì)押資產(chǎn)好控制。但現(xiàn)在我們發(fā)現(xiàn)，優(yōu)先級(jí)是渤海銀行的30.6億元，他們的受償順序在我們之前。”王女士表示。

    諾亞財(cái)富方提供的并購(gòu)基金風(fēng)控措施顯示，融資方質(zhì)押了約3.587億股的信邦制藥、約1.509億股的譽(yù)衡藥業(yè)股票，補(bǔ)充約1843萬(wàn)元現(xiàn)金，以及實(shí)控人簽訂的連帶保證責(zé)任。

    違規(guī)？

    多名投資者表示，他們?cè)?017年接觸該私募產(chǎn)品時(shí)，跟他們說(shuō)的是類固定收益，安全性非常高，在諾亞的APP后臺(tái)里，也是將該產(chǎn)品歸類于類固定收益產(chǎn)品。“不過(guò)最近，他們將其移出類固收一類，好在我已經(jīng)提前做了證據(jù)公證。”王女士告訴記者。

    “在諾亞內(nèi)部，關(guān)于產(chǎn)品線會(huì)有多個(gè)管理團(tuán)隊(duì)，比如專做固定收益、專做二級(jí)市場(chǎng)、專做股權(quán)投投、專做信托……這些團(tuán)隊(duì)徑渭分明，一旦產(chǎn)品定類了，就會(huì)有各自條線的管理團(tuán)隊(duì)從總部到各個(gè)城市開(kāi)始培訓(xùn)和銷售，那么包括銷售、風(fēng)控等等，全部按照這個(gè)類別來(lái)執(zhí)行。‘創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金’這個(gè)產(chǎn)品，從一開(kāi)始，就是固定收益的管理團(tuán)隊(duì)從總部到各個(gè)城市鋪開(kāi)銷售。”有熟悉內(nèi)情的人士向記者透露。

    不過(guò)，記者登錄中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，該私募基金的備案類型為股權(quán)投資基金。

    如今“創(chuàng)世安霖二號(hào)私募投資基金”產(chǎn)品已到期，300多名投資者本息未兌付，大家都在等待清算計(jì)劃公布，“現(xiàn)在諾亞給我們的說(shuō)法就是兩個(gè)，一個(gè)是等相關(guān)上市公司股價(jià)上漲，凍結(jié)的股權(quán)資產(chǎn)增值，然后套現(xiàn)償付給投資者；另一個(gè)是等戰(zhàn)略投資者入場(chǎng)，來(lái)接手投資者的份額。”王女士表示。

    “這兩種方式，給我的感覺(jué)都是遙遙無(wú)期。”