皖通科技臨時(shí)股東會(huì)波瀾不斷 安徽證監(jiān)局對(duì)相關(guān)責(zé)任對(duì)象實(shí)施監(jiān)管措施

    本報(bào)記者 黃群

    皖通科技5月29日公告，公司于5月28日收到證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局（下稱“安徽證監(jiān)局”）下發(fā)的相關(guān)決定，安徽證監(jiān)局將對(duì)南方銀谷、廖凱、李臻和潘大圣采取警示函措施，同時(shí)對(duì)皖通科技采取責(zé)令改正措施。

    安徽證監(jiān)局表示，南方銀谷作為皖通科技大股東，于2020年5月13日發(fā)布關(guān)于自行召集皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)暨召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。南方銀谷未按證券法律法規(guī)要求在規(guī)定條件的媒體發(fā)布，違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條的有關(guān)規(guī)定。該局決定對(duì)南方銀谷釆取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。

    安徽證監(jiān)局在調(diào)查皖通科技時(shí)發(fā)現(xiàn)，上市公司在印章管理、內(nèi)部審計(jì)、募集資金投資項(xiàng)目管理、財(cái)務(wù)規(guī)范性核算等方面均存在違規(guī)行為。對(duì)此，該局決定對(duì)上市公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，要求公司釆取有效措施及時(shí)整改。

    此外，安徽證監(jiān)局還表示，皖通科技時(shí)任董事長(zhǎng)廖凱、副董事長(zhǎng)李臻、董事會(huì)秘書潘大圣是上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人。該局決定對(duì)廖凱、李臻、潘大圣采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案。要求三人深刻吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，杜絕類似違規(guī)行為再次發(fā)生。

    安徽證監(jiān)局的上述監(jiān)管措施均源于南方銀谷提請(qǐng)皖通科技董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)議案被否一事，此事也一度引發(fā)深交所重點(diǎn)關(guān)注。

    皖通科技5月27日對(duì)深交所作出正式回應(yīng)，其在公告中指出，公司董事會(huì)否決南方銀谷召開臨時(shí)股東大會(huì)議案一事沒有侵害股東權(quán)利，而南方銀谷在《深圳商報(bào)》另行刊登會(huì)議召開通知已屬違規(guī)。

    皖通科技稱，4月22日公司董事會(huì)收到南方銀谷提交的函件，提請(qǐng)公司董事會(huì)5月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)。5月2日，皖通科技召開董事會(huì)，以6票同意、1票反對(duì)、2票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于同意南方銀谷科技有限公司提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，但是《關(guān)于公司召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》未獲通過。

    對(duì)于召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案被否原因，皖通科技稱，雖然董事會(huì)同意了南方銀谷提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，但由于南方銀谷的《提議函》中缺少必要的要件，不具備發(fā)出股東大會(huì)通知的要求。公司董事會(huì)結(jié)合已履行的審議程序認(rèn)為，相關(guān)程序沒有侵害股東權(quán)利，符合相關(guān)規(guī)定。

    “《提議函》缺少必要條件，董事們表示反對(duì)。”皖通科技董秘潘大圣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說，“董事們認(rèn)為提案不明確，提案函中沒有任何非獨(dú)董候選人的身份文件及書面承諾，也沒有任何獨(dú)董候選人的身份文件、擔(dān)任其他公司獨(dú)董的履職報(bào)告文件及證明材料、以及獨(dú)董資格證書等。”

    然而南方銀谷認(rèn)為，5月2日皖通科技表面上審議通過了召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，但同時(shí)又審議未通過召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，表明公司董事會(huì)實(shí)際上并不同意南方銀谷在5月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)。同時(shí)，皖通科技董事會(huì)要求南方銀谷對(duì)提議函中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充修訂后，再行召開董事會(huì)審議召開臨時(shí)股東大會(huì)的具體時(shí)間，這實(shí)質(zhì)上改變了南方銀谷希望在5月28日召開臨時(shí)股東大會(huì)的原請(qǐng)求，而且沒有征得他們的同意。

    南方銀谷還質(zhì)疑皖通科技董事會(huì)實(shí)行雙重標(biāo)準(zhǔn)，一方面認(rèn)可自行提出的某些議案（年度股東大會(huì)上）以其他議案表決通過為生效前提是符合法律規(guī)定的，另一方卻認(rèn)為南方銀谷的議案7-12以議案1-6的通過為前提，導(dǎo)致議案7-12處于議題不明確、決議事項(xiàng)待定的狀態(tài)，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》對(duì)提案的明確性規(guī)定。

    對(duì)于南方銀谷的質(zhì)疑，潘大圣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說：“南方銀谷設(shè)置的這個(gè)議案前提條件與公司年度股東大會(huì)設(shè)置的前提條件不是一個(gè)概念。皖通科技在年度股東大會(huì)上的第九個(gè)議案是回購(gòu)注銷部分股票，這一議案生效后必然導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少以及修改公司章程，這是必然條件。而南方銀谷提出的議案一到議案六，是要罷免四個(gè)非獨(dú)立董事和兩個(gè)獨(dú)董，這并不是同時(shí)再選舉六個(gè)新的董事會(huì)成員的必然條件。”

    潘大圣表示，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，即便六名董事被罷免，導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于5人，也不是非要在本次臨時(shí)股東會(huì)上就立即選出新的董事，而是在兩個(gè)月之內(nèi)補(bǔ)選完成就可以。

    “董事會(huì)沒有設(shè)置雙重標(biāo)準(zhǔn)，而是一直按照公司章程跟公司法的規(guī)定來做。皖通科技同意南方銀谷行使股東權(quán)利，但是不認(rèn)可他們這個(gè)不合規(guī)范的《提議函》，我們也對(duì)這個(gè)函件提出了補(bǔ)充材料的說明。”潘大圣說。

    有不愿具名的專業(yè)律師對(duì)此表達(dá)了自己的看法，他對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說：“罷免六個(gè)舊董事的六個(gè)議案應(yīng)該可以看成重新選舉六個(gè)新董事的六個(gè)議案的前提條件，因?yàn)橹挥星懊媪鶄€(gè)議案通過了，才有必要討論后面六個(gè)議案。”

    在該律師看來，相關(guān)法規(guī)只是說可以不放在同一次股東會(huì)上立即選出新的董事，但是不意味著不能放在同一次股東會(huì)上選舉。“可以不放在一起跟不能放在一起是兩個(gè)概念，控股股東提出這樣的議案，上市公司是沒有充分理由去拒絕的。”他說。

    至于為何要在《深圳商報(bào)》刊登臨時(shí)股東大會(huì)召開通知，南方銀谷稱，公司向皖通科技董事會(huì)及董秘發(fā)出了通知，但在規(guī)定期限內(nèi)這些事項(xiàng)都未披露、公告。皖通科技董事會(huì)強(qiáng)行歪曲事實(shí)，設(shè)置雙重標(biāo)準(zhǔn)，完全無視南方銀谷依法享有的股東自行召集股東大會(huì)的權(quán)利，南方銀谷通過《深圳商報(bào)》刊登通知及其附件實(shí)為無奈之舉。

    南方銀谷表示，公司作為皖通科技的控股股東，尚難以通過依法行使股東權(quán)利的方式召集臨時(shí)股東大會(huì)，中小股東的權(quán)益更難以保障，南方銀谷有責(zé)任亦有義務(wù)促使及推動(dòng)皖通科技完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)，平等對(duì)待全體股東，保障股東依法享有的股東大會(huì)召集權(quán)等權(quán)利，切實(shí)保障股東的合法權(quán)益。

    皖通科技董事會(huì)則鄭重提醒股東、董事、監(jiān)事及相關(guān)方，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度來行使權(quán)利和履行義務(wù)，保障重大信息披露透明、依法運(yùn)作、誠(chéng)實(shí)守信。上市公司股東在行使股東權(quán)利時(shí)，應(yīng)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

（編輯 張偉 孫倩）