核心條款未達(dá)成一致 天茂集團(tuán)終止吸并國華人壽

    歷時9個多月，天茂集團(tuán)吸收合并國華（00370）人壽的計劃最終落空。5月26日晚間，天茂集團(tuán)公告，終止通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券以及支付現(xiàn)金的形式吸收合并國華人壽并募集配套資金。

    期間，天茂集團(tuán)多次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。公司表示，受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，擬對國華人壽加期審計至2019年12月31日，重組的評估基準(zhǔn)日變更為2019年12月31日。

    對于終止的原因，天茂集團(tuán)表示，在重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內(nèi)與本公司就此達(dá)成一致。經(jīng)審慎討論，本次重大資產(chǎn)重組在時間上存在不確定性，預(yù)計無法在原定計劃時間內(nèi)完成。

    根據(jù)2019年8月天茂集團(tuán)公告，公司擬通過向國華人壽除天茂集團(tuán)外其他6家股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對國華人壽實(shí)施吸收合并。吸收合并完成后，國華人壽將注銷，存續(xù)上市公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。由此，國華人壽有望實(shí)現(xiàn)整體上市，成為A股市場第6家上市保險公司。

    天眼查顯示，國華人壽成立于2007年，為天茂集團(tuán)的控股子公司，天茂持股比例達(dá)51%。天茂集團(tuán)和國華人壽的實(shí)際控制人均為劉益謙。

    2016年2月，天茂集團(tuán)完成非公開發(fā)行股票上市，募集資金98.5億元用于收購國華人壽43.86%的股權(quán)并對其增資，持股比例增至51%。由此，天茂集團(tuán)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為保險、醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)。

    事實(shí)上，為保證吸收合并順利，天茂集團(tuán)還做了相關(guān)準(zhǔn)備。2019年7月，天茂集團(tuán)將醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)子公司分別以7.59億元和5.7億元的價格轉(zhuǎn)出，與業(yè)務(wù)相關(guān)的高管也先后辭職。天茂集團(tuán)當(dāng)時在公告中表示，此舉是為進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)和投資結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)展公司的保險主業(yè)。此后，其所持有的安盛天平財險股權(quán)也悉數(shù)出清。

    近年來，國華人壽已經(jīng)連續(xù)多年實(shí)現(xiàn)盈利。最新年報數(shù)據(jù)顯示，2019年國華人壽實(shí)現(xiàn)保險業(yè)務(wù)收入376.96億元，同比增加9.18%；凈利潤為22.16億元，同比增加7.83%。

    根據(jù)當(dāng)時公告，交易完成后，存續(xù)上市公司將承接和承繼國華人壽的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同、保險業(yè)務(wù)資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，未來存續(xù)上市公司將直接從事人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業(yè)務(wù)。

    對于終止本次重大資產(chǎn)重組，天茂集團(tuán)表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司與國華人壽簽署的《吸收合并協(xié)議》尚未生效，本次重大資產(chǎn)重組的終止對上市公司沒有實(shí)質(zhì)性影響。本次決議是天茂集團(tuán)在充分考慮維護(hù)公司及全體股東利益的情況下作出的決定，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。