山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2020年4月27日收到深圳證券交易所《關于對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第260號）。

    收到關注函后，公司董事會對關注函所列問題進行了逐項核查，現(xiàn)就關注函相關事項回復如下：

    一、因你公司參股公司北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）拒絕向你公司提供充分的財務數據及資料，導致中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司2017年度、2018年度財務報告出具了保留意見的審計報告，保留意見涉及事項均為無法對北京科興的長期股權投資賬面價值及當年度投資收益發(fā)表恰當的審計意見。2020年4月15日，你公司披露《2020年第一季度業(yè)績預告》，一季度凈利潤預計為虧損4，363萬元至虧損6，544萬元，虧損原因為無法獲取北京科興一季度財務數據，未計算北京科興一季度投資收益。而你公司在本次年報延期公告中稱，公司北京分公司和參股公司北京科興因疫情影響導致審計工作受限。

    （一）請你公司認真核實并說明上述無法按期披露年報的原因是否屬實，是否確受疫情影響，是否存在因參股公司失控拖延披露年度報告的情形，并保證相關信息披露真實、準確、完整及充分提示相關風險。

    【回復說明】

    1。根據公司聘請的審計機構中喜會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中喜會計師事務所”）于2020年4月14日出具的《關于山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》，中喜會計師事務所“未名醫(yī)藥審計項目組”中多為湖北籍或常駐辦公地點為廣東深圳的人員，由于湖北地區(qū)為中國疫情最為嚴重的地區(qū)，廣東地區(qū)在復工復產前期也為疫情高風險地區(qū)，從而導致“未名醫(yī)藥審計項目組”審計工作人員復工時間滯后，人員調動明顯不足。

    2。截至4月29日，北京疫情防控仍然為一級響應機制，外省人員進入北京需要居家或集中觀察14天，且進京人員入住酒店時，還應持有7日內經當地核酸檢測呈陰性的健康證明，全國健康通行碼或北京健康寶認證為“未見異常”狀態(tài)。根據公司下屬子公司北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）內部發(fā)布的《新型冠狀病毒肺炎防控措施（第三版）》對疫情防控的要求，中喜會計師事務所“未名醫(yī)藥審計項目組”在北京地區(qū)的現(xiàn)場審計工作受限，在4月30前無法進入北京科興現(xiàn)場審計。北京地區(qū)于4月30日將疫情防控一級響應機制調至二級，中喜會計師事務所預計于5月10日前進場北京科興。

    3。2020年初，公司通過通訊、郵件等方式與北京科興溝通審計事宜，北京科興復函，同意公司聘請的審計機構進行現(xiàn)場審計并查閱、復制財務會計報告、財務報表，查閱會計賬簿。2020年第一季度業(yè)績預告時，北京科興未向公司提供一季度財務報表，致使公司一季度業(yè)績預告未計算對北京科興的投資收益，但在2020年第一季度報告編制過程中，北京科興向公司提供了2020年第一季度財務報表，公司2020年4月30日披露的2020年第一季度報告中包含了北京科興的投資收益，凈利潤未超出2020年第一季度業(yè)績預告預測的區(qū)間范圍。

    綜上，受北京疫情防控政策影響，北京科興現(xiàn)場審計工作受限的情況屬實，不存在因參股公司失控拖延披露年度報告的情形，公司保證相關信息披露真實、準確、完整及充分。

    因中喜會計師事務所尚未對北京科興實施現(xiàn)場審計程序，會計師事務所對北京科興2019年度的審計能否獲得充分的財務數據及資料尚不確定，敬請投資者注意投資風險。

    （二）請你公司年審會計師核實上述原因是否屬實，是否確受疫情影響，并發(fā)表明確意見，保證專項意見真實、準確、完整，依法依規(guī)履行審計職責，并充分評估北京科興失控對公司2019年財務報告及審計工作的影響。

    【會計師意見】

    如我們在2020年4月14日出具的《關于山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》（中喜專審字[2020]第00233號）中描述，我所未名醫(yī)藥審計項目組多為湖北籍或常駐辦公地點為廣東深圳的人員，湖北地區(qū)為中國疫情最為嚴重的地區(qū)，廣東地區(qū)在復工復產前期也為疫情高風險地區(qū)，致使未名醫(yī)藥項目組審計人員明顯不足，嚴重影響審計工作安排。未名醫(yī)藥審計項目組共9人，項目合伙人為湖北黃岡籍人員給出行、住宿造成極大不便。審計人員為湖北籍人員共3名（武漢1名、黃岡1名、黃石1名），武漢地區(qū)審計人員于4月10日返回深圳，居家隔離滿14天并核酸檢測合格后正式上班。黃岡地區(qū)審計人員于3月16日返回深圳，居家隔離14天后正式上班。黃石地區(qū)審計人員于3月22日返回深圳，居家隔離14天并核酸檢測合格后正式上班。其他人員常駐辦公地點均為廣東深圳，復工復產前期出差住宿也受到嚴重影響。我所審計項目組于3月1日才得以進場天津未名生物醫(yī)藥有限公司進行現(xiàn)場審計工作，根據廈門市和未名醫(yī)藥廈門子公司未名生物醫(yī)藥有限公司疫情防控要求，我所審計人員于3月12日才得以進場廈門進行現(xiàn)場審計工作。

    未名醫(yī)藥北京分公司、參股公司北京科興所在的北京地區(qū)直至4月30日才將疫情防控一級響應機制調至二級，對國內低風險地區(qū)的進京、出差返京人員不再要求居家隔離觀察14天。受疫情影響，我們未名醫(yī)藥審計項目組未能在4月30日前進場北京地區(qū)，對未名醫(yī)藥北京分公司、北京科興進行現(xiàn)場審計的情況屬實。我們于4月14日出具的《關于山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》（中喜專審字[2020]第00233號）真實、準確、完整，依法依規(guī)履行了審計職責。

    現(xiàn)北京地區(qū)已將疫情防控一級響應機制調至二級，我們預計5月初進場北京科興，為提高現(xiàn)場審計工作效率，我們已提前要求未名醫(yī)藥將審計資料清單發(fā)給北京科興的主管工作人員，做好我們進場審計的工作準備。我們將依據所執(zhí)行的審計程序及獲取的審計資料，充分評估北京科興失控對公司2019年財務報告及審計工作的影響。

    二、2019年12月31日，你公司披露公告稱，截至2019年12月31日，你公司控股股東未名集團非經營性占用上市公司資金余額5.07億元，利息5，435.67萬元。未名集團以其所持有的4項藥品技術和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“吉林未名”）100%股權抵償未名集團占用上市公司的資金及利息。你公司在2月20日披露的關注函回復中將吉林未名凈資產由18.13億元修正為1，149.34萬元，截至目前相關評估報告已過期，上述以資抵債事項尚未經過你公司股東大會審議。

    （一）請你公司充分核查和披露資金占用情況，密切跟進上述以資抵債事項進展（包括但不限于審計、評估、資產權屬爭議、涉及訴訟仲裁等相關事項），及時履行信息披露義務并充分提示相關風險。

    【回復說明】

    控股股東北京北大未名生物工程集團有限公司（以下簡稱“未名集團”）用于抵償資金占用的4項藥品已完成評估并取得評估報告，用于抵償資金占用的吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“吉林未名”）正在評估過程中。

    未名天人中藥有限公司（以下簡稱“未名天人”）于2020年4月24日、吉林未名于2020年4月25日分別收到未名天人股東北京東方圣信科技有限公司（以下簡稱“東方圣信”或“原告”）就股東知情權向北京市順義區(qū)人民法院提起的訴訟，請求判令未名天人和吉林未名向原告提供關于未名天人將其持有的吉林未名股權轉讓給本公司的全套文件。未名天人于2020年4月24日收到未名天人股東廈門酈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門酈豐”）就股東知情權向北京市順義區(qū)人民法院提起的訴訟，請求判令廈門酈豐向未名天人行使知情權，查閱并復制未名天人自成立之日起至起訴之日的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿和會計賬簿。截至本次回復公告日，公司控股股東、未名天人、吉林未名均未收到未名天人其他股東訴訟文件。

    2020年4月27日東方圣信已向北京市順義區(qū)人民法院提交撤訴申請，撤銷對未名天人和吉林未名的訴訟，未名天人、吉林未名均于2020年5月6日收到北京市順義區(qū)人民法院做出準予東方圣信撤訴的民事裁定書。因此該抵償事項不存在資產權屬爭議。

    公司將持續(xù)關注以資抵債事項相關進展情況，履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

    （二）你公司連續(xù)兩年財務報告被出具保留意見的審計報告，結合你公司資金占用、控股股東以資抵債事項說明你公司2019年度財務報告是否可能存在被出具無法表示意見或否定意見的情形，你公司延期披露年報是否存在規(guī)避被實施退市風險警示的情形，并充分提示相關風險。

    【回復說明】

    根據公司于2019年12月31日披露的《關于控股股東非經營性資金占用情況的自查報告及解決方案的公告》（公告編號：2019-057）及相關問詢函回復中對公司資金占用、控股股東以資抵債事項的說明，未名集團以所擁有的四個生物新藥及吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司股權抵償未名集團占用上市公司的資金及利息。上述抵償資產均已完成資產交割手續(xù)，歸屬上市公司所有。目前正在進行對吉林未名的評估工作。

    經公司核查分析認為，公司2019年度財務報告不存在《中國注冊會計師審計準則》規(guī)定的發(fā)表否定意見或無法表示意見的情形，公司延期披露年報是疫情影響所致，不存在以延期披露來規(guī)避被實施退市風險警示的情形。

    公司將密切關注上述事項的進展并繼續(xù)嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息披露義務。公司經審計的2019年度財務報告意見類型尚未確定，敬請廣大投資者以最終審計意見為準，注意投資風險。

    （三）請你公司年審會計師充分關注資金占用情況、公司持續(xù)經營能力、償債能力是否發(fā)生較大變化以及公司內部控制是否健全有效，審慎評估資金占用及以資抵債事項對公司審計意見的影響，對問題（2）中相關問題出具核查意見。

    【會計師意見】

    根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第四章第二節(jié)第九條、第十條的規(guī)定，當存在相應情形時應當發(fā)表否定意見或無法表示意見。

    在獲取充分、適當的審計證據后，如果認為錯報單獨或匯總起來對財務報表的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應當發(fā)表否定意見。

    如果無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應當發(fā)表無法表示意見。

    根據以上規(guī)定，我們將會在年報審計中充分關注資金占用情況、公司持續(xù)經營能力、償債能力是否發(fā)生較大變化以及公司內部控制是否健全有效，我們將審慎評估資金占用及以資抵債事項對公司審計意見的影響，依據所執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據，出具恰當意見的審計報告。

    三、你公司在延期公告中披露審計項目組多為湖北籍或常駐辦公地點為廣東深圳的人員，影響了審計進度。你公司年審會計師在專項說明中稱5月中旬完成現(xiàn)場審計工作，5月下旬出具審計報告初稿提交質控復核，預計6月20日左右出具正式審計報告。

    （一）請年審會計師核實說明上述原因是否屬實，采取了何種有效措施推進審計工作。

    【會計師意見】

    如在2020年4月14日出具的《關于山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》（中喜專審字[2020]第00233號）中所述，我所未名醫(yī)藥審計項目組多為湖北籍或常駐辦公地點為廣東深圳的人員，湖北地區(qū)為中國疫情最為嚴重的地區(qū)，廣東地區(qū)在復工復產前期也為疫情高風險地區(qū)，致使未名醫(yī)藥項目組審計人員明顯不足，嚴重影響審計工作安排。

    為積極推進審計工作，我們主要采取了以下措施：①根據《中喜會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所遠程審計工作指引》，項目組采用通過現(xiàn)代通訊手段（包括不限于電子郵件、數據交換平臺、語音和視頻工具等）獲取被審計單位財務資料和其他與審計相關的信息資料，以及與被審計單位相關人員進行遠程交流等方式，遠程實施一部分審計工作，并編制相關審計工作底稿。遠程審計可執(zhí)行的審計程序主要包括詢問、函證、重新計算、分析程序等。②中喜深圳分所人力資源部積極進行人員調配，在其他審計項目組條件允許時，抽調審計人員增補未名醫(yī)藥審計項目組，截止4月底已累計增加審計人員5名。

    （二）請年審會計師說明審計報告提交質控復核至出具正式報告所需時長是否合理，是否符合正常審計流程，是否存在無故拖延的情形。并請年審會計師依法履職，克服困難，創(chuàng)新審計方式、創(chuàng)造必要條件履行必要的審計程序，抓緊推進審計工作。

    【會計師意見】

    根據我所有關規(guī)定，出具報告前11天應完成質控復核工作。正常流程為先由質控復核人進行復核，質控復核程序后質控部門和質控合伙人審核，特殊情況還需要風險與質量控制委員會審批等程序。項目組在完成詳細全面復核后，提交給質控復核人，質控復核人在對主要、重要、關鍵程序、重大異常交易事項、報表披露、甚至是細節(jié)測試、底稿填制等執(zhí)行復核后，需要項目組落實補充完善，這個過程所需要的時間長短因項目不同而時間不同。未名醫(yī)藥項目間隔略長些，主要考慮我所在4月14日出具《關于山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》（中喜專審字[2020]第00233號）時，未名醫(yī)藥北京分公司、北京科興、吉林未名尚未正式進場，為預防不可控事件發(fā)生，故多預計些天數，不存在無故拖延的情形。后續(xù)工作中，我所未名醫(yī)藥項目組及質控復核相關人員將依法履職，克服困難，抓緊推進審計工作，爭取早日完成必要的審計程序，并出具正式審計報告。

    山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司董事會

    2020年5月8日