南方銀谷“清理門戶”正式反擊 皖通科技“內斗劇”漸入高潮

    以彼之道，還施彼身。在被兩名“親信”（廖凱、甄峰）聯合罷免上市公司董事長職務后，周發(fā)展（皖通科技實控人）日前在南方銀谷（皖通科技控股股東）層面反擊“復仇”——解除了兩人的董事職務。

    上證報日前獲悉，南方銀谷在3月13日召開的股東大會上已解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。

    而或是針鋒相對，已被廖凱、李臻等人掌控董事會的皖通科技，也于3月13日晚間回復交易所問詢函時稱，周發(fā)展擔任上市公司董事長期間多次違規(guī)。不過，接近周發(fā)展的相關人士（化名趙強）接受上證報采訪時對此否認，并認為問詢函回復內容不客觀。

    暫不論幕后真相究竟為何，但可以肯定的是，在相互反擊、博弈之下，皖通科技這出“內斗劇”正逐步走向高潮。

    反擊：

    南方銀谷“清理門戶”

    3月13日，周發(fā)展主持召開了南方銀谷臨時股東大會，解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。從股東大會表決結果來看，相關議案獲得了近75%的股東同意。

    周發(fā)展此次“清理門戶”，源于廖凱、甄峰此前在皖通科技董事會上臨陣倒戈，幫助李臻等人罷免了周發(fā)展的皖通科技董事長職務，之后由廖凱取而代之。

    “我們其他股東明確提出質疑，他們（廖凱、甄峰）損害了南方銀谷的聲譽和利益。”趙強稱，廖凱等人即使與南方銀谷有矛盾，將矛盾公開就影響到南方銀谷聲譽，而廖凱等人臨陣倒戈，令南方銀谷不確定能否完全控制皖通科技，這影響了南方銀谷的核心利益。

    據了解，廖凱以南方銀谷直接股東的身份參會，甄峰不是直接股東未能參會。趙強回憶，廖凱回應股東質疑稱，其贊成罷免周發(fā)展的皖通科技董事長職務，不影響南方銀谷利益。

    “廖凱的回復顯然無法令在場股東滿意，各方未能進一步交流，所以本次臨時股東大會表決后很快便結束了。”趙強稱。

    上證報注意到，周發(fā)展與廖凱此前曾簽署《一致行動協議》，有效期至南方銀谷上市之日。雙方約定，有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時保持一致行動，若在股東會、董事會決議產生分歧，廖凱須按周發(fā)展的意見行使表決權。但現實情況顯然已“背道而馳”。

    疑問：

    誰讓皖通科技業(yè)績創(chuàng)新高？

    巧合的是，廖凱在南方銀谷臨時股東大會遭遇“不愉快”后，已被廖凱、李臻掌控董事會的皖通科技，也于3月13日晚間回復了交易所問詢函，且言詞極具針對性和“火藥味”。

    問詢函回復內容顯示，3月9日，皖通科技主要經營管理層發(fā)出公開信稱，總經理廖凱與經營管理層在2019年共同努力，令公司取得了優(yōu)異成績。主要經營管理層一致表示，希望董事會推舉廖凱擔任董事長。

    而在此前，李臻等人提議罷免周發(fā)展的皖通科技董事長職務時，提及周發(fā)展未能清晰規(guī)劃上市公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，周發(fā)展對此反對稱：“（皖通科技）業(yè)績達到歷史新高，無理由罷免。”

    2月28日，皖通科技發(fā)布業(yè)績快報顯示，公司2019年實現營業(yè)總收入約14.47億元，同比增長15.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.69億元，同比增長60.12%。

    “如果（董事長）制定的戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰，公司業(yè)績怎么增長？”趙強用略顯無奈的口氣回應，董事長和總經理的分工不同，但都對皖通科技業(yè)績創(chuàng)新高有貢獻。

    據了解，周發(fā)展與廖凱均為南方銀谷股東并有相應職務，廖凱的皖通科技董事、總經理職務由周發(fā)展提名，而在廖凱等人臨陣倒戈之前，一直被周發(fā)展視為“心腹”。

    細節(jié)：

    董事會兩次投票傳遞啥信號？

    一個不容忽視的細節(jié)是，皖通科技近兩次董事會投票選擇的變化，似乎體現了多名董事的心態(tài)有變。

    在3月4日的董事會上，李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展皖通科技董事長職務，彼時是5票同意、4票反對。3月10日，皖通科技再次召開董事會選舉廖凱為董事長，7票同意、1票反對、1票棄權。

    其中，周發(fā)展兩次均投出了反對票。趙強曾表示，周發(fā)展第二次投反對票“更多的是表達一種態(tài)度。”因為廖凱、甄峰倒向對方，李臻陣營已在董事會上占據票數優(yōu)勢。

    皖通科技董秘潘大圣接受采訪時表示，在罷免周發(fā)展的董事長職務后，董事們提議內部審計發(fā)現了一些問題。

    據披露，皖通科技在內部審計時發(fā)現，周發(fā)展未履行公司內部審批程序，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超過1600萬元；違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，已知涉及金額超過300萬元；為規(guī)避董事會審批程序，將總金額近400萬元的一個業(yè)務合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，分別與同一控制人的三家企業(yè)簽署。

    皖通科技在問詢函回復中認為，周發(fā)展任職皖通科技董事長期間，做出超越其職權范圍的行為，對公司生產經營及董事規(guī)范履職產生不利影響。

    不過，這些問題均被趙強反駁，稱是“欲加之罪”。他還強調，皖通科技內部審計的這些問題，都是一個流程下來，廖凱均有簽字。

    潘大圣則回應，公司內控完善有相關流程，但當時所有項目的最終審核人一定是周發(fā)展，并且上述審計事項需董事會審議，卻因周發(fā)展指示直接簽署。

    預判：

    控股權之爭6月“決戰(zhàn)”？

    眼下，周發(fā)展走出了“反擊”的第一步，但其深知本次紛爭的核心仍是“股權之爭”。趙強引用相關股東在南方銀谷股東大會上的話說：“我們現在不能確定，南方銀谷還能不能完全控制皖通科技。”

    在皖通科技股權架構上，截至3月11日，周發(fā)展控制的南方銀谷持股13.73%，其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子持股10.45%。南方銀谷由此是皖通科技控股股東，周發(fā)展為皖通科技實控人。

    據趙強介紹，皖通科技原控股股東出讓控制權給南方銀谷，是考慮到雙方有業(yè)務協同，希望皖通科技在大交通領域還能有所建樹。南方銀谷也因此獲得了王中勝等三名股東給予的對應股份表決權。

    不過，王中勝等三名股東給予南方銀谷的相關股份表決權，將在今年6月結束。王中勝等三名股東的表決權委托到期后，目前尚未知曉雙方的后續(xù)安排。

    回看另一陣營在皖通科技的持股情況，截至3月11日，梁山、劉含、王亞東作為一致行動人合計持股6.37%；福建廣聚信息技術服務有限公司持股4.95%、西藏景源企業(yè)管理有限公司持股5%。

    上證報此前發(fā)現，這幾位股東雖未明確是一致行動人，但暗地里卻存在千絲萬縷的聯系。

    這是否意味著，在兩大股東陣營持股規(guī)模相接近的背景下，皖通科技的控股權之爭將在6月份迎來關鍵時刻？而當下的一樁樁事件，是否可看作是大戰(zhàn)來臨前的“熱身”？