引入新主后突發(fā)大額計(jì)提 威創(chuàng)股份“掐點(diǎn)變臉”遭關(guān)注

    提示易主后僅10天，威創(chuàng)股份突然爆出大額預(yù)虧——由此前預(yù)計(jì)盈利最多1.58億元，“變臉”為最大預(yù)虧14億元。這一不合常理的操作，很快被監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

    2月6日，深交所向威創(chuàng)股份發(fā)函，對(duì)公司1月31日披露的2019年業(yè)績(jī)預(yù)告修正一事予以關(guān)注。由于此次預(yù)虧絕大部分來自商譽(yù)減值計(jì)提，因此深交所在要求公司披露相關(guān)減值明細(xì)、測(cè)算參數(shù)的同時(shí)，更是追問“2018年未計(jì)提商譽(yù)減值，2019年為何大額計(jì)提”。

    更令人不解的是，就在披露業(yè)績(jī)“變臉”前10天，威創(chuàng)股份剛剛發(fā)布易主提示性消息，有著國(guó)資背景的國(guó)信中數(shù)擬溢價(jià)約40%拿下24.22%股份，將成為公司新的控股方。啟動(dòng)易主與業(yè)績(jī)“變臉”是否有所關(guān)聯(lián)？國(guó)信中數(shù)將扮演什么樣的角色？預(yù)計(jì)大額虧損后的威創(chuàng)股份將何去何從？

    行業(yè)承壓，2019年突然計(jì)提

    威創(chuàng)股份1月31日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告顯示，公司預(yù)計(jì)2019年歸母凈利潤(rùn)為-11億元至-14億元。而在披露2019年三季報(bào)時(shí)，其預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤(rùn)為7922.28萬元至15844.57萬元。

    由盈轉(zhuǎn)虧，威創(chuàng)股份這一修正算得上“大變臉”。公司解釋稱，計(jì)提了商譽(yù)及其他資產(chǎn)大額減值。其中，受學(xué)前教育行業(yè)新政出臺(tái)并逐步落地實(shí)施的影響，公司學(xué)前教育子公司2019年度存在業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期的情況，經(jīng)測(cè)算，公司預(yù)計(jì)紅纓時(shí)代、金色搖籃、鼎奇幼教及其下屬子公司等資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)12億元。

    從2015年起，威創(chuàng)股份開始涉足幼教行業(yè)，通過多起收購(gòu)拿下了紅纓教育、金色搖籃、可兒教育、鼎奇教育等教育品牌，被視為“幼教概念股”。然而，連續(xù)并購(gòu)并未給公司業(yè)績(jī)帶來持續(xù)增長(zhǎng)。2017年，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.9億元，同比增長(zhǎng)4.21%。2018年，公司歸母凈利潤(rùn)不增反降，為1.58億元，同比下降16.57%。

    在此過程中，威創(chuàng)股份此前并未計(jì)提過商譽(yù)減值準(zhǔn)備，原因是相關(guān)標(biāo)的完成了業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)公告，紅纓時(shí)代的業(yè)績(jī)承諾期是2015年至2017年，均超額完成，而且超出幅度較大；金色搖籃的業(yè)績(jī)承諾期是2015年8-12月及2016年至2018年，其中2018年承諾業(yè)績(jī)?yōu)?260萬元，最終完成8608萬元，小幅超額；鼎奇幼教的業(yè)績(jī)承諾期是2018年至2020年，2018年承諾業(yè)績(jī)?yōu)?400萬元，最終完成1586萬元，超出186萬元。

    不難看出，收購(gòu)資產(chǎn)在2018年雖然完成了業(yè)績(jī)承諾，但已不如此前兩年增勢(shì)強(qiáng)勁，原因正是威創(chuàng)股份提到的“學(xué)前教育行業(yè)新政出臺(tái)”。2018年11月，威創(chuàng)股份曾發(fā)布公告，在分析政策、公司戰(zhàn)略的同時(shí)給出結(jié)論，該政策不會(huì)對(duì)2018年收入、利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響。

    如今回看，該政策的確影響了公司業(yè)務(wù)，只是基本沒有影響2018年當(dāng)期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。盡管如此，威創(chuàng)股份在2018年年報(bào)中，依然未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。甚至在2019年半年報(bào)時(shí)，該業(yè)務(wù)營(yíng)收同比下降16.01%、凈利下降15.57%，公司也未提及該事項(xiàng)。

    深交所在關(guān)注函中要求公司說明，結(jié)合2019年度擬計(jì)提減值的相關(guān)商譽(yù)資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，說明公司2018年度未計(jì)提商譽(yù)減值，在2019年計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因及其合理性。

    掐點(diǎn)爆雷，為新主鋪路？

    此前已有明確政策，且的確在影響相關(guān)業(yè)務(wù)，威創(chuàng)股份遲遲沒有計(jì)提商譽(yù)減值，為何在此時(shí)突然修正業(yè)績(jī)預(yù)告，宣布計(jì)提12億元呢？

    答案或許在前不久的另一份公告中。1月21日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，控股股東威創(chuàng)投資及其一致行動(dòng)股東何小遠(yuǎn)、何泳渝日前與國(guó)信中數(shù)簽署協(xié)議，國(guó)信中數(shù)擬通過發(fā)起設(shè)立并由其自身?yè)?dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙企業(yè)，受讓威創(chuàng)投資、何小遠(yuǎn)及何泳渝合計(jì)持有的公司2.195億股股份（約占公司總股本的4.22%），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為14.56億元，約合6.63元/股。該價(jià)格較公告前的收盤價(jià)溢價(jià)約40%。

    國(guó)信中數(shù)是家資管公司，其控股股東為北京國(guó)信新創(chuàng)投資有限公司（持股40%），系國(guó)家信息中心下屬的全資子公司；華融資本持股40%，濰坊元禾持股20%。以此來看，國(guó)信中數(shù)應(yīng)有一定的國(guó)資背景，但也有民間資本參與。濰坊元禾有4名自然人股東，持股70%的展鈺堡也是國(guó)信中數(shù)的董事、總經(jīng)理。

    剛剛宣布引入新主，就在業(yè)績(jī)預(yù)告中改口，一口氣計(jì)提12億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，占了商譽(yù)賬面原值的約七成，很難令人不懷疑：這是否是在“業(yè)績(jī)大洗澡”？這種操作是上市公司主動(dòng)為之，還是在引入新主時(shí)就已經(jīng)談好的條件？

    另外，國(guó)信中數(shù)雖然有國(guó)資背景，但其作為資管公司，能為威創(chuàng)股份帶來怎樣的改變？目前，威創(chuàng)股份數(shù)字拼接墻業(yè)務(wù)面臨行業(yè)壓力（這也是轉(zhuǎn)型幼教業(yè)務(wù)的原因），兒童成長(zhǎng)平臺(tái)業(yè)務(wù)有政策壓力，無論是激發(fā)現(xiàn)有業(yè)務(wù)活力，還是引入新資產(chǎn)，都需要“新主”給出足夠的支持。