大股東挪作業(yè)績承諾款 *ST斯太1.3億元理財黑洞起底

    *ST斯太（原為“斯太爾”）日前公告，收到最高人民法院出具的《民事判決書》，最高法院駁回公司上訴請求，維持湖北省高級人民法院的一審判決結(jié)果。公司1.3億元委托理財本金及收益徹底打了水漂。該判決僅同意公司解除與被告一、二簽署的信托合同和投資顧問協(xié)議，未同意公司收回委托理財本金、投資收益及訴訟費用等其他訴訟請求。

    中國證券報記者獲取的一審判決書顯示，此次投資的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“天晟同創(chuàng)”）在庭審時直接指認(rèn)，*ST斯太時任控股股東山東英達(dá)鋼構(gòu)有限公司（簡稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）通過操縱*ST斯太等主體，利用信托計劃為通道，套取*ST斯太資金，用于完成其業(yè)績補(bǔ)償承諾。

    1.3億元投資陷阱

    公司公告及判決書中的各方陳述，還原了此次委托理財?shù)倪^程。2016年6月30日收到英達(dá)鋼構(gòu)向公司支付的第二筆業(yè)績補(bǔ)償款1.2億元后，*ST斯太董事會7月8日通過一項決議，批準(zhǔn)公司利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期產(chǎn)品。

    該信托計劃主要投資非上市公司股權(quán)和債權(quán)、有限合伙企業(yè)的有限合伙份額、穩(wěn)健型的金融產(chǎn)品投資。根據(jù)當(dāng)時披露的信息，該產(chǎn)品規(guī)模為10億元，門檻收益率為8%/年，受托人為方正東亞信托有限責(zé)任公司，后更名為國通信托有限責(zé)任公司。信托期限為成立之日起滿60個月之日止，且自成立之日起存續(xù)滿12個月時可根據(jù)投資顧問的指令提前終止。

    此后披露的2016年半年報顯示，公司此時資金并不寬裕。截至6月30日，公司賬面貨幣資金3.05億元，其中包括?？顚Ｓ玫纳形词褂玫哪技Y金1.35億元。同時，短期借款1.77億元。

    判決書顯示，*ST斯太稱，公司于2016年7月11日向國通信托支付了認(rèn)購信托計劃第1期信托單位的認(rèn)購款1.3億元，信托計劃2016年8月8日成立。

    2017年8月14日，一年期滿，*ST斯太向天晟同創(chuàng)發(fā)出《關(guān)于提前贖回信托計劃暨收益分配的申請》，提前終止信托并要求分配信托收益。

    2017年8月18日，天晟同創(chuàng)回復(fù)表示，將按照《信托合同》約定確認(rèn)信托利益分配及份額贖回事宜。2017年9月4日，天晟同創(chuàng)向*ST斯太出具《關(guān)于同意*ST斯太贖回信托份額及收益支付計劃的回復(fù)》，表示同意*ST斯太提出信托份額贖回申請，按照8%年化收益率的保底收益自2016年8月8日起至回購?fù)瓿扇罩褂嬎?ST斯太的收益，于2017年10月31日前支付信托份額對應(yīng)一年期收益1040萬元，于2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。

    2017年11月2日，*ST斯太收到1040萬元一年期投資收益款后，理財本金和剩余收益遲遲未能收回。2018年5月25日，*ST斯太將國通信托和天晟同創(chuàng)訴至湖北省高院，要求解除公司與國通信托和天晟同創(chuàng)簽訂的《信托合同》和《投顧協(xié)議》，判令兩被告共同向*ST斯太返還1.3億元本金并賠償損失826.3萬元。

    此時，1.3億元資金投出去已接近兩年時間，而*ST斯太在這兩年間發(fā)生了翻天覆地變化。并購標(biāo)的2015年、2016年連續(xù)兩年業(yè)績大幅低于承諾值，英達(dá)鋼構(gòu)資金困難，無力支付業(yè)績承諾款，且因股權(quán)質(zhì)押融資未能如期償還，被財通證券起訴。馮文杰作為英達(dá)鋼構(gòu)控股股東、*ST斯太實際控制人，于2018年初因未兌現(xiàn)業(yè)績承諾補(bǔ)償而被深交所予以公開譴責(zé)。同時，公司股價大幅下跌。2016年7月，*ST斯太股價一直在14元/股上方運行，一度達(dá)到16.34元/股，此后一路震蕩下行。2018年5月，公司股價一度跌破4元/股。

    資金流向空殼公司

    對于這筆資金的流向，*ST斯太在庭審時稱，直到2017年9月才知曉公司的信托財產(chǎn)用于增資玉環(huán)德悅公司。

    但根據(jù)湖北高院審理查明的事實，2016年7月初，國通信托員工張維江與*ST斯太時任董秘孫琛就該信托計劃通過電子郵箱進(jìn)行聯(lián)系，發(fā)送了《玉環(huán)德悅增資協(xié)議》等文件。各方當(dāng)事人在庭審時均認(rèn)可，*ST斯太、國通信托及天晟同創(chuàng)的高管人員在簽訂協(xié)議前就對玉環(huán)德悅增資事宜進(jìn)行了協(xié)商。根據(jù)增資協(xié)議，國通信托出資1.28億元認(rèn)繳玉環(huán)德悅新增注冊資本，持股92.8%。

    2016年7月11日，天晟同創(chuàng)向國通信托發(fā)出投資顧問投資指令，與玉環(huán)德悅簽署增資協(xié)議，投資1.28億元作為增資款。同日，玉環(huán)德悅作出股東會決議，同意公司注冊資本由1000萬元增加至1.39億元。同年7月17日，玉環(huán)德悅出具股東出資證明，載明國通信托于2016年7月11日向其繳納貨幣出資1.39億元。

    不過，*ST斯太在庭審時表示，公司對信托計劃的投資項目進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)國通信托根本沒有對玉環(huán)德悅增資，玉環(huán)德悅的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。

    2018年7月4日，玉環(huán)德悅辦理了工商變更登記。天眼查顯示，國通信托代表涉案信托計劃持有玉環(huán)德悅92.79%股權(quán)。

    中國證券報記者查閱玉環(huán)德悅2017年年報，發(fā)現(xiàn)其社保信息為0人，公開資料亦未有其相關(guān)活動。這一獲得注資1.39億元的公司更似“殼公司”。

    這樣一家空殼公司應(yīng)該不是這筆資金的最終去向。*ST斯太在這種情況下庭審時稱不知情是出于什么原因？天晟同創(chuàng)庭審時答辯稱，涉案事實是英達(dá)鋼構(gòu)通過操縱*ST斯太、玉環(huán)德悅等主體，利用信托計劃為通道，套取*ST斯太資金，用于其業(yè)績承諾補(bǔ)償。*ST斯太認(rèn)購信托份額的款項，實際上已向其返還。玉環(huán)德悅增資手續(xù)已備妥，信托財產(chǎn)現(xiàn)為1.29億元玉環(huán)德悅股權(quán)，*ST斯太訴請要求返還現(xiàn)金毫無依據(jù)。

    禍起業(yè)績承諾

    按照天晟同創(chuàng)的說法，英達(dá)鋼構(gòu)對*ST斯太的業(yè)績補(bǔ)償是本次信托案的重要誘因。

    2012年底，*ST斯太前身博盈投資推出資本運作方案——不足13億市值的博盈投資，以4.77元/股的價格向英達(dá)鋼構(gòu)以及其他5家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元，用于收購武漢梧桐100%股權(quán)、*ST斯太動力增資等項目。武漢梧桐的核心資產(chǎn)是有著近150年歷史的奧地利大型汽車集團(tuán)斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)（Steyr-Daimler-PuchGroup）。

    除英達(dá)鋼構(gòu)之外的五家機(jī)構(gòu)做出放棄提案權(quán)、表決權(quán)的承諾，將英達(dá)鋼構(gòu)推上了公司控股股東的位置，并承擔(dān)注入資產(chǎn)2014年-2016年度三年合計實現(xiàn)凈利潤11.8億元的業(yè)績承諾義務(wù)。

    結(jié)果，*ST斯太業(yè)績連續(xù)三年不及預(yù)期。2014年，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤7406.57萬元，與承諾業(yè)績差額1.56億元，英達(dá)鋼構(gòu)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)齊。2015年度，標(biāo)的資產(chǎn)虧損超過1000萬元，英達(dá)鋼構(gòu)需向上市公司支付3.51億元業(yè)績補(bǔ)償款。

    英達(dá)鋼構(gòu)因資金周轉(zhuǎn)困難，未能在原規(guī)定期限內(nèi)支付2015年度業(yè)績補(bǔ)償款。此后，通過分期付款方式直至2016年7月27日業(yè)績補(bǔ)償款才支付完畢。

    隨后的挑戰(zhàn)更為艱難。2016年標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤1.23億元，業(yè)績承諾差額為4.87億元。而英達(dá)鋼構(gòu)自身業(yè)績也不盡如人意。2016年，英達(dá)鋼構(gòu)實現(xiàn)營收5277萬元，凈利潤虧損8600.84萬元，凈資產(chǎn)為3.29億元，貨幣資金為2.26億元。

    天晟同創(chuàng)在庭審時表示，英達(dá)鋼構(gòu)無力支付2016年的巨額利潤補(bǔ)償款，并遭到深交所公開譴責(zé)，直至被*ST斯太起訴。山東高院一審判決英達(dá)鋼構(gòu)向*ST斯太支付該補(bǔ)償款項。“英達(dá)鋼構(gòu)若無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，將面臨巨大壓力。這促使其通過操控*ST斯太、玉環(huán)德悅等主體，利用信托計劃為通道，套取上市公司資金，而用于自己完成2015年的業(yè)績補(bǔ)償承諾。”

    指認(rèn)德隆系操盤

    對于1.3億元委托理財款用于玉環(huán)德悅增資事項，除了協(xié)議三方*ST斯太、國通信托及天晟同創(chuàng)三方知情外，天晟同創(chuàng)提交的證據(jù)顯示，德隆系背景的閆莉參與了此事，涉案信托整體事項由閆莉把控及操作。信托計劃設(shè)立之前，閆莉就已知曉信托資金用于玉環(huán)德悅增資。而閆莉擔(dān)任股東和法人的華翔公司〔全稱“華翔（北京）投資有限公司”〕與玉環(huán)德悅工商登記公示的電話一致，玉環(huán)德悅處于閆莉控制之下；玉環(huán)德悅公章由閆莉掌控及使用，玉環(huán)德悅的決議、增資協(xié)議等文件都由閆莉安排簽署。

    天晟同創(chuàng)指認(rèn)，閆莉代表英達(dá)鋼構(gòu)及背后的“德隆系”。這或許揭開了上市公司為何在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)時，通過委托理財通道向英達(dá)鋼構(gòu)提供援助的謎底

    實際上，關(guān)于*ST斯太為“德隆系”掌控的傳聞從未間斷，且有跡可循。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在*ST斯太2012年的增發(fā)方案中，至少四家通過定增進(jìn)入的股東疑似與“德隆系”有關(guān)。根據(jù)當(dāng)時的披露，公司定增對象為英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)、長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津硅谷天堂。其中，長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞無條件、不可撤銷的放棄所持有的博盈投資股權(quán)所對應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)，不向博盈投資推薦董事、高級管理人員。

    四家“放權(quán)”的股東均與“德隆系”存在交集。長沙澤瑞、長沙澤洺的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，委托代表為江發(fā)明，而江發(fā)明系“德隆系”舊部。寧波貝鑫、寧波理瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，委托代表為朱曉紅，而朱曉紅亦與德隆系“有染”。朱曉紅參股的梧桐翔宇有著濃厚的“德隆系”色彩，梧桐翔宇2013年的控股股東為梧桐投資，梧桐投資其時的董事包括“德隆系”舊部向宏、樓敘真。*ST斯太此次定增期間的2014年3月，寧波貝鑫的GP方變更為杭州索思邦，后者法定代表人仍是朱曉紅。

    在*ST斯太委托理財案庭審中，天晟同創(chuàng)還提供了證據(jù)，證明中捷資源2億元認(rèn)購涉案信托計劃第2、3、4期，投資款用于增資北京東晟盈盛企業(yè)管理有限公司（簡稱“東晟盈盛”），而玉環(huán)德悅及東晟盈盛工商登記電話及辦公地址相同。兩家公司可能都是受第三方控制的“工具”。

    中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，玉環(huán)德悅、東晟盈盛與多家“德隆系”公司的聯(lián)系方式一致，其中尤以喜洲資本管理有限公司較為突出。該公司執(zhí)行董事正是唐萬新。

    針對天晟同創(chuàng)指稱閆莉的德隆系背景，中國證券報記者從大量公司注冊資料中尋得蛛絲馬跡。閆莉通過旗下華翔公司控制深圳阜財股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“深圳阜財”），后者與德隆系舊部曾共同參與美都能源的定增。2013年7月12日，美都能源披露了不超過24.6億元的定增計劃，用于WAL公司W(wǎng)oodbine油田產(chǎn)能建設(shè)項目，及補(bǔ)充公司流動資金。其中，美都控股實際控制人聞?wù)迫A將認(rèn)購3.2億股，嘉實資本認(rèn)購1.5億股，泰達(dá)宏利基金認(rèn)購7000萬股，合眾人壽認(rèn)購5000萬股，深圳阜財、珠海橫琴、長沙樹德、青島匯河和寧波聯(lián)潼分別認(rèn)購1.3億股、1億股、7000萬股、7000萬股和4000萬股。

    寧波聯(lián)潼成立于2013年6月，從時間點上看似乎為該定增而設(shè)立，注冊資本2億元，GP方為杭州索思邦，法定代表人為朱曉紅。而長沙樹德GP方湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司其時的實控人為盧建之，后者亦為“德隆系”舊部。

    華翔公司的合作伙伴正和興業(yè)同樣與“德隆系”存在交集。北京順杰投資中心（有限合伙）（簡稱“北京順杰”）成立于2014年7月，最初股東分別為杜文和黃鳳玉。杜文系中捷資源控股股東中捷集團(tuán)的副董事長。而市場廣泛認(rèn)為中捷資源系“德隆系”公司。2015年4月30日，華翔投資與北京正和興業(yè)投資管理有限公司（簡稱：正和興業(yè)）承接上述持股，華翔投資作為北京順杰的GP方。

    新潮能源2018年年底披露了一宗訴訟顯示，恒天中巖投資管理有限公司以合同糾紛為由起訴正和興業(yè)、唐萬新、新潮能源以及上?，B容資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“珺容資產(chǎn)”）。

    中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，珺容資產(chǎn)法定代表人為毛科技，毛科技2003年-2004年曾就職于“德隆系”企業(yè)中企東方資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“中企東方”）。2004年“德隆系”崩盤，中企東方也不復(fù)存在。正和興業(yè)則通過北京隆德長青創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）持有新潮能源1.48%股權(quán)，新潮能源早前被市場廣泛認(rèn)為被“德隆系”所控制。此外，正和興業(yè)早前曾通過長沙澤洺參股*ST斯太。