實(shí)控人又出讓8%股權(quán) 泰豪集團(tuán)入主鳳形股份

    12月22日晚間，鳳形股份（002760）公告稱(chēng)，實(shí)際控制人陳曉、陳功林、陳靜與泰豪集團(tuán)于近日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，同意于無(wú)限售之條件具備前提下，將其持有的上市公司合計(jì)703.66萬(wàn)股股份（占總股本8%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給泰豪集團(tuán)。

    本次交易完成后，鳳形股份控股股東將變更為泰豪集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為黃代放。

    實(shí)控人變更

    公開(kāi)資料顯示，鳳形股份是一家在金屬鑄件領(lǐng)域?qū)I(yè)從事耐磨材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。據(jù)披露，泰豪集團(tuán)經(jīng)營(yíng)范圍包括高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)；計(jì)算機(jī)軟件、人工智能等相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)等，黃代放持有其28.57%股權(quán)，南昌誠(chéng)泰投資中心（有限合伙）持有其13.14%股權(quán)，南昌珝泰投資中心（有限合伙）持有其29.71%股權(quán)，南昌泰智投資管理中心（有限合伙）持有其28.57%股權(quán)。

    近一年內(nèi)，鳳形股份實(shí)控人已三度向泰豪集團(tuán)出讓股份。

    2018年11月20日鳳形股份曾公告，股東陳功林、陳靜、陳也寒?dāng)M以總價(jià)1億元，將合計(jì)持有的公司6.19%股份即544.85萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給泰豪集團(tuán)。2019年4月15日公司再度公告，股東陳功林、陳靜擬以總價(jià)1.7億元將合計(jì)持有的公司8.09%的股份轉(zhuǎn)讓給泰豪集團(tuán)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，泰豪集團(tuán)持有鳳形股份14.28%股份。

    2019年10月21日，陳曉、陳也寒與泰豪集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定陳曉、陳也寒以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向泰豪集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有鳳形股份625.18萬(wàn)股普通股股份，約占鳳形股份總股本的7.1%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.5億元。

    事實(shí)上，泰豪集團(tuán)入股鳳形股份之初，就已形成步步控股之勢(shì)。公司此前公告，陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒與泰豪集團(tuán)簽署了《合作備忘錄》，同意繼續(xù)推進(jìn)泰豪集團(tuán)增持上市公司股份的合作，鳳形股份實(shí)際控制人不會(huì)與任何第三方進(jìn)行與上市公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)商談判；如未來(lái)轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，則泰豪集團(tuán)享有排他性的優(yōu)先受讓權(quán)利。

    對(duì)于實(shí)控人出讓公司實(shí)控權(quán)的原因，鳳形股份表示，公司控股股東、董事長(zhǎng)陳曉長(zhǎng)期操勞導(dǎo)致身體狀況欠佳，無(wú)法繼續(xù)投入大量精力經(jīng)營(yíng)上市公司。此外，陳功林和陳靜均有各自的事業(yè)且從未參與過(guò)上市公司日常經(jīng)營(yíng)。因此，經(jīng)陳曉與陳功林、陳靜兄妹三人共同商議，決定擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將部分股份轉(zhuǎn)讓給泰豪集團(tuán)，放棄上市公司控股股東、實(shí)際控制人地位，以保障上市公司健康發(fā)展。

    值得關(guān)注的是，在公司股票首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，公司控股股東及實(shí)際控制人陳曉曾出具“在其所持股票鎖定期滿后2年內(nèi)，減持公司股票的比例合計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的15%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)，且減持不影響對(duì)公司的控制權(quán)”的承諾。此外，實(shí)際控制人陳功林、陳靜在繼承原控股股東陳宗明股份的同時(shí)承接了上述承諾。

    泰豪集團(tuán)將在正式簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾，泰豪集團(tuán)應(yīng)承接陳曉、陳功林和陳靜原承諾的股份鎖定期剩余未滿期限的限售承諾，即泰豪集團(tuán)在陳曉、陳功林和陳靜原所持上市公司股票鎖定期滿后2年內(nèi)（即2020年6月11日前），減持公司股票的比例合計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的15%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。

    被疑購(gòu)入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

    2019年7月27日，鳳形股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》，擬以現(xiàn)金支付方式購(gòu)買(mǎi)洪小華、麥銀英等49名自然人持有的新三板掛牌公司康富科技股份有限公司（下稱(chēng)“康富科技”）100%股權(quán)，暫定交易對(duì)價(jià)為4.95億元。彼時(shí)交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2019年至2021年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于3600萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5400萬(wàn)元。2019年8月6日，標(biāo)的公司已在新三板終止掛牌。

    不過(guò)，上述交易立即引來(lái)市場(chǎng)質(zhì)疑。2019年8月24日，鳳形股份進(jìn)一步發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨調(diào)整方案的公告》，為降低交易及后續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東利益，決定終止本次重大資產(chǎn)重組，并調(diào)整為收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)。本次收購(gòu)股權(quán)的預(yù)估值由4.96億元調(diào)整為4.62億元，每股估值由7.6元調(diào)低至7.09元。交易對(duì)方三年業(yè)績(jī)承諾金額由3600萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5400萬(wàn)元調(diào)整為3300萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、5100萬(wàn)元，其中2019年承諾業(yè)績(jī)較2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率由40.5%下調(diào)至28.76%。

    雖然調(diào)整了交易方案，但鳳形股份因泰豪集團(tuán)與標(biāo)的資產(chǎn)康富科技千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)，仍收到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)。

    深交所關(guān)注到，彼時(shí)為上市公司第二大股東的泰豪集團(tuán)，同時(shí)也是泰豪科技（600590）第二大股東，泰豪集團(tuán)、泰豪科技董事長(zhǎng)均為黃代放，康富科技2019年4月收購(gòu)濟(jì)南吉美樂(lè)電源技術(shù)有限公司的交易對(duì)方江西泰豪軍工集團(tuán)為泰豪科技的子公司，康富科技實(shí)際控制人洪小華1998年至2009年在泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團(tuán)2018年末向康富科技2600萬(wàn)元債務(wù)提供擔(dān)保。

    不過(guò)，根據(jù)康富科技出具的說(shuō)明，泰豪集團(tuán)為康富科技提供擔(dān)保的上述銀行授信額度主要系用于康富科技日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需銀行承兌匯票的辦理，康富科技目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，向金融機(jī)構(gòu)的借款均已按期歸還，未有不良征信記錄，具備按期歸還銀行借款的能力。在上述兩筆授信額度到期后，康富科技將籌劃采取其他方式以保證流動(dòng)資金的充足。