1元轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn) 多家公司甩“包袱”過年關(guān)

    臨近年底，不少上市公司開始甩賣子公司，其中，熊貓金控、*ST宇順擬以1元的象征性價格甩賣子公司，奧馬電器、大晟文化擬甩賣的是此前收購的資產(chǎn)。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，這些被轉(zhuǎn)讓的公司均是經(jīng)營不善的資產(chǎn)“包袱”。

    業(yè)內(nèi)人士分析，有些上市公司此前對于并購重組考慮不充分，收購資產(chǎn)價格較高，而后續(xù)持續(xù)經(jīng)營不佳，需要剝離相關(guān)資產(chǎn)。因此，需要規(guī)范上市公司治理機(jī)制。

    出售此前并購資產(chǎn)

    12月15日晚，奧馬電器公告稱，擬作價2元，將中融金100%股權(quán)出售至公司實控人及董事長趙國棟及其控制的權(quán)益寶（北京）科技有限公司。奧馬電器稱，截至2019年9月30日，評估機(jī)構(gòu)給中融金100%股權(quán)的評估值為-4.51億元。

    此前，奧馬電器于2015年和2017年分兩次收購中融金全部股權(quán)時，合計花費13.96億元。

    彼時，奧馬電器實行“冰箱+金融科技”雙輪驅(qū)動業(yè)務(wù)模式。2017年中融金實現(xiàn)歸屬于上市公司凈利潤2.61億元，再次超額完成業(yè)績承諾，并帶動奧馬電器在2017年凈利潤同比大增25.15%。但好景不長。2018年受行業(yè)環(huán)境變化，公司金融板塊經(jīng)營風(fēng)險加大，形勢急轉(zhuǎn)直下，計提壞賬準(zhǔn)備11.21億元。同時，對公司收購中融金商譽計提減值準(zhǔn)備5.48億元，奧馬電器2018年度虧損19.03億元。

    最近，與奧馬電器一樣甩賣并購資產(chǎn)的上市公司還有大晟文化。12月9日晚大晟文化公告稱，擬將全資子公司悅?cè)谕顿Y持有的康曦影業(yè)45.45%的股權(quán)及其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》項下2019年、2020年的業(yè)績承諾和補(bǔ)償安排相關(guān)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。

    根據(jù)公告，2016年悅?cè)谕顿Y通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得康曦影業(yè)36%股權(quán)，當(dāng)時康曦影業(yè)100%股權(quán)估值為10.61億元，公司共計支付增資、轉(zhuǎn)讓對價3.51億元。因未完成公司業(yè)績承諾，悅?cè)谕顿Y依據(jù)業(yè)績補(bǔ)償條款，2018年獲得交易對手無償轉(zhuǎn)讓的康曦影業(yè)9.45%的股權(quán)，截至目前，悅?cè)谕顿Y合計持有康曦影業(yè)45.45%的股權(quán)。

    從轉(zhuǎn)讓價來看，本次悅?cè)谕顿Y向上海開韻出售康曦影業(yè)全部股權(quán)的評估作價為3.22億元，對應(yīng)45%股權(quán)的交易作價1.5億元。轉(zhuǎn)讓價僅相當(dāng)于悅?cè)谕顿Y當(dāng)初收購股權(quán)交易價的42.7%。

    大晟文化稱，康曦影業(yè)經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，公司本次擬轉(zhuǎn)讓持有的康曦影業(yè)股權(quán)，將可盤活存量資產(chǎn)并獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的現(xiàn)金流入，有利于優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。

    頻現(xiàn)1元甩賣

    近期，熊貓金控1元甩賣子公司熊貓資本也備受關(guān)注。熊貓金控12月12日晚公告稱，公司與磴口縣浩長咨詢服務(wù)有限公司簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓熊貓資本100%的股權(quán)，由于熊貓資本目前凈資產(chǎn)為負(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元。

    熊貓金控前身為瀏陽花炮，主營業(yè)務(wù)煙花銷售及焰火燃放。2014年開始進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)，旗下互聯(lián)網(wǎng)金融平臺銀湖網(wǎng)上線開展P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)。公司于2015年更名為熊貓金控，向互聯(lián)網(wǎng)金融公司轉(zhuǎn)型，公司目前的主要業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)金融和煙花出口業(yè)務(wù)。

    值得關(guān)注的是，銀湖網(wǎng)正是由熊貓資本100%持股。早在2月2日，公司公告稱，公司綜合考慮行業(yè)情況及銀湖網(wǎng)目前業(yè)務(wù)情況，決定將經(jīng)營風(fēng)險較高的P2P業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，擬將銀湖網(wǎng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實控人趙偉平，交易作價2.19億元。后來，轉(zhuǎn)讓未果。

    最近，1元甩賣子公司的還有*ST宇順。12月4日晚，*ST宇順公告稱，公司董事會審議通過議案，同意公司以1元的價格將長沙觸控100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州市福源光學(xué)技術(shù)有限公司。

    此前，由于2017年度、2018年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，公司股票自4月26日起被實行“退市風(fēng)險警示”。然而，子公司長沙觸控的經(jīng)營情況也不佳。今年前三季度，長沙觸控實現(xiàn)營收1560.52萬元，凈利潤為虧損258.11萬元，凈資產(chǎn)為-2347.34萬元。*ST宇順表示，由于長沙觸控的經(jīng)營狀況不佳，處于虧損狀態(tài)，本次轉(zhuǎn)讓長沙觸控股權(quán)，有利于進(jìn)一步整合公司資源。如果本次交易順利實施，將降低對公司財務(wù)狀況的負(fù)面影響。

    交易所問詢

    中國證券報記者注意到，近期甩賣子公司的上市公司中，奧馬電器和大晟文化出售的均是此前收購的資產(chǎn)。

    東北證券研究總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示，并購重組有一個相對復(fù)雜和漫長、不確定性強(qiáng)的過程，被并購公司經(jīng)營持續(xù)性存在著不確定性。之前，一些公司并購重組時，有些公司收購價格較高，導(dǎo)致出現(xiàn)大幅商譽減值和計提情況。有些上市公司對于并購重組考慮不充分，需要回歸主業(yè)，剝離相關(guān)資產(chǎn)。因此，上市公司需要建立監(jiān)督機(jī)制以及規(guī)范公司治理機(jī)制。

    由于甩賣相關(guān)資產(chǎn)，奧馬電器、熊貓金控、大晟文化三家公司已收到交易所問詢函。

    對于奧馬電器擬以2元對價出售中融金全部股權(quán)，12月16日，深交所問詢函要求公司結(jié)合中融金所處行業(yè)發(fā)展前景、中融金市場份額、過往及未來業(yè)績、核心競爭力等因素，分析本次評估的公允性及交易定價的合理性。

    上交所對大晟文化下發(fā)問詢函指出，康曦影業(yè)前三季度實現(xiàn)凈利潤為虧損4054.0萬元，遠(yuǎn)低于前期收購交易對手方承諾的2019年度業(yè)績承諾。上交所要求公司說明交易完成后，2020年度的業(yè)績承諾由何方承擔(dān)。此外，上交所要求公司說明在前次交易對手可能無法完成未來業(yè)績承諾的情況下，以遠(yuǎn)低于前次收購的作價轉(zhuǎn)讓康曦影業(yè)的合理性，是否屬于變向豁免了交易對手的業(yè)績承諾，是否損害上市公司利益。