格力電器變身無實控人 股權(quán)激勵分紅穩(wěn)了

    格力電器昨日晚間發(fā)布公告，12月2日，公司控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份，占格力電器總股本的15%，合計轉(zhuǎn)讓價款為416.62億元。本次權(quán)益變動后，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。

    格力電器披露的簡式權(quán)益變動報告書顯示，格力集團本次權(quán)益變動主要系為積極踐行國有企業(yè)混合所有制改革，優(yōu)化國有控股上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過引入戰(zhàn)略投資者，不斷優(yōu)化格力電器治理結(jié)構(gòu)，進一步激發(fā)企業(yè)活力，推動其成為科技型、創(chuàng)新型、多元化、全球化布局的國際企業(yè)。同時，本次權(quán)益變動是推動珠海市國有企業(yè)改革向“管資本”轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵舉措，有利于珠海市引進和培育優(yōu)質(zhì)新興企業(yè)，強化珠海市經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓亮點頗多

    證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，交易協(xié)議亮點不少。首先格力電器引入無實控人結(jié)構(gòu)。公告顯示，此次交易完成后，由于格力電器除深港通外的前三大股東將分別為：珠海明駿（持股15%）、京海擔保（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。珠海明駿有權(quán)提名格力電器的三名董事，無法達到格力電器董事會人數(shù)的二分之一以上。沒有股東或投資人能夠?qū)嶋H支配上市公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，即無法控制上市公司董事會。因此交易完成后，格力電器屬于無控股股東和實際控制人。

    據(jù)了解，無實控人結(jié)構(gòu)被廣泛認為是目前成熟資本市場中，保障企業(yè)穩(wěn)定且實現(xiàn)長治久安的理想化現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。由于股權(quán)高度分散，無實際控制人結(jié)構(gòu)使得公司股東之間可以相互制衡，避免了企業(yè)大股東“一言堂”。目前，A股上市企業(yè)已有兩百多家采用了無實控人結(jié)構(gòu)。

    多名分析人士指出，按照此前格力電器在公開征集受讓方的公告中對意向受讓方提出維護管理層穩(wěn)定的具體措施及未來與管理層合作的具體方案的要求，高瓴資本在入主格力電器后，引入無實際控制人結(jié)構(gòu)，能更好地滿足國企混改對激發(fā)企業(yè)活力和競爭力的需求。

    珠海明駿表示，本次權(quán)益變動的目的系看好上市公司所從事業(yè)務(wù)未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，認可上市公司的長期投資價值，旨在進一步改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)提升上市公司質(zhì)量，維護公司長期健康發(fā)展，為上市公司引入有效的技術(shù)、市場及產(chǎn)業(yè)協(xié)同等戰(zhàn)略資源。珠海明駿本次權(quán)益變動不以謀求上市公司控制權(quán)為目的。

    將推出股權(quán)激勵計劃

    格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中曾明確提出，要求對方出具改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和激勵機制的具體措施，且意向受讓方應(yīng)有助于促進上市公司持續(xù)發(fā)展，改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。后續(xù)公司管理層和公司股東的利益會更加趨于一致。

    公告顯示，珠海高瓴等同意，應(yīng)在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵計劃。

    另外，董明珠為首的管理層實體出資認購珠海明駿出資額。

    珠海明駿向格力集團提交的受讓申請材料中提出了維護管理層穩(wěn)定的措施和與管理層合作的方案。今年9月，董明珠與格力電器總裁助理王凱、執(zhí)行總裁黃輝、董秘望靖東等合計18位格力電器高管成立了珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），其中董明珠持股95.482%。

    公告顯示，管理層實體格臻投資于12月2日與珠海明駿及相關(guān)主體簽署協(xié)議。交易完成后，以董明珠為首的格力電器管理層實體認購珠海明駿出資額，掌握一定話語權(quán)。

    由于高瓴資本入主格力的交易金額高達416.62億元，市場人士普遍認為，如此大額的投資現(xiàn)金流支出，后續(xù)大股東對格力的分紅要求可能也會比較高，可以預(yù)期未來格力的分紅率將有所提升。

    公告顯示，珠海明駿明確表示，為保護債權(quán)人利益，承諾在上市公司涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權(quán)或促使其提名的董事在董事會上行使投票權(quán)，以盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。