新奧股份擬258.4億元收購(gòu)港股新奧能源32.8%股權(quán) 打造清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)

    本報(bào)見習(xí)記者 張曉玉

    11月22日，新奧股份發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買港交所上市公司新奧能源32.8%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定為258.4億元。

    新奧股份表示，本次交易為上市公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的兩家上市公司整合。主要是為響應(yīng)國(guó)家支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)回歸的政策導(dǎo)向以及抓住國(guó)家油氣體制改革的行業(yè)發(fā)展契機(jī)，提升集團(tuán)能源板塊的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和管理能力。

    對(duì)于此次重組，華泰證券分析師王瑋嘉在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪中表示，本次新奧股份收購(gòu)新奧能源股權(quán)乃集團(tuán)層面能源板塊上中下游一體化重要布局。我們認(rèn)為當(dāng)前這個(gè)作價(jià)是二級(jí)市場(chǎng)燃?xì)赓Y產(chǎn)合理估值，而且位于此前公告273.1-310.1億港元區(qū)間中值也符合市場(chǎng)預(yù)期。交易完成之后，新奧股份將涵蓋天然氣上中下游全產(chǎn)業(yè)鏈，成為A股稀缺的綜合能源運(yùn)營(yíng)商。

    重組后新奧國(guó)際成第一大股東

    新奧控股實(shí)控人地位不變

    公告顯示，新奧股份將通過置出資產(chǎn)、定向發(fā)行股份、支付現(xiàn)金三種方式支付。其中，置出的資產(chǎn)估值為70.86億元、發(fā)行股份支付132.5億元，剩下部分由現(xiàn)金支付。

    根據(jù)公告對(duì)新奧股份此次重組進(jìn)行解讀，首先，資產(chǎn)置換是指新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)與新奧國(guó)際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

    據(jù)悉，聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有Santos已發(fā)行流通股總數(shù)9.97%的股本，Santos是澳洲第二大油氣上市公司。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，置出標(biāo)的即聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)資產(chǎn)作價(jià)為70.86億元。

    除資產(chǎn)置換外，剩下的差額187.54億元分為兩部分來交易，即新奧股份發(fā)行股份支付和現(xiàn)金支付，其中發(fā)行股份支付的交易對(duì)價(jià)為132.5億元，余下的部分則通過現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式向新奧國(guó)際和精選投資支付。

    另外值得一提的是，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，不超過35億元。

    而王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認(rèn)購(gòu)募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。

    本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。不過，此次收購(gòu)案還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最終審批，配套募集資金能否實(shí)現(xiàn)對(duì)本次收購(gòu)交易沒有影響，如本次募集配套資金未能成功實(shí)施，則新奧股份將使用自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分。

    值得注意的是，因?yàn)榻灰咨婕霸霭l(fā)，實(shí)際控制人王玉鎖控制新奧股份的股份比例將從48.43%升至75.34%（不考慮募配）。新奧股份第一大股東變更為新奧國(guó)際，但是實(shí)際控制人不變。

    “上游”+“下游”聯(lián)動(dòng)

    全產(chǎn)業(yè)鏈布局

    新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋液化天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢(shì)在于上游資源與技術(shù)。

    本次交易資產(chǎn)標(biāo)的新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營(yíng)及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃?xì)狻⒁夯烊粴饧捌渌嗥奉惸茉?、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，優(yōu)勢(shì)在于下游客戶資源。

    新奧股份表示，由于新奧能源在天然氣下游擁有強(qiáng)大的天然氣分銷網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，資產(chǎn)規(guī)模較大，有較強(qiáng)的盈利能力，交易完成后將會(huì)與上市公司在產(chǎn)業(yè)鏈上產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

    “此外，本次重組將推動(dòng)新奧股份的總體戰(zhàn)略將由此前的‘定位于天然氣上游資源獲取，成為最具創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)力的天然氣上游供應(yīng)商’進(jìn)一步延伸為‘成為創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)’。”新奧股份在公告中指出。

    據(jù)悉，2018年，新奧股份調(diào)整戰(zhàn)略與定位，聚焦成為天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)力的天然氣上游供應(yīng)商。完成戰(zhàn)略新定位的同時(shí)，新奧股份開始著手戰(zhàn)略落地。

    2019年3月13日，新奧股份發(fā)布公告，為進(jìn)一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，將旗下農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售交割工作和其他低效資產(chǎn)剝離。此次被剝離的農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)估價(jià)為7.6億元。

    如今，新奧股份擬收購(gòu)港股上市公司新奧能源32.8%的股份，并將新奧能源納入合并范圍。

    從提出新的戰(zhàn)略定位開始，新奧股份正在逐漸用行動(dòng)去踐行。新奧股份指出，本次重組后，公司將致力于全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進(jìn)一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力，同時(shí)增加上下游的協(xié)同合作，使得上游資源可以更好的對(duì)接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個(gè)板塊內(nèi)部更高效流動(dòng)。

    同時(shí)，新奧股份表示，未來公司整個(gè)能源板塊將定位于綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，運(yùn)營(yíng)成本降低等方面進(jìn)行整合協(xié)同，進(jìn)一步夯實(shí)和提升公司在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，提高綜合效益，構(gòu)建清潔能源新生態(tài)。

    港股新奧能源“回歸”A股

    提升公司估值與現(xiàn)金流水平

    值得一提的是，根據(jù)中喜會(huì)計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告顯示，本次交易完成后，新奧股份的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均將顯著增長(zhǎng)。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等各方面都將有較大提升，公司的行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價(jià)值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

    據(jù)悉，新奧能源是中國(guó)城燃龍頭，全國(guó)范圍內(nèi)運(yùn)營(yíng)201個(gè)城燃項(xiàng)目，2018年銷氣量占國(guó)內(nèi)天然氣表觀消費(fèi)量8%，城燃排名第三。2019年上半年新奧能源實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)27.3億元，同比增長(zhǎng)14.4%。

    王瑋嘉表示，這次優(yōu)質(zhì)燃?xì)赓Y產(chǎn)預(yù)計(jì)推動(dòng)新奧股份價(jià)值重估。

    國(guó)聯(lián)證券在研報(bào)中指出，新奧股份擬重組置入新奧能源，若通過將極大提升公司估值與現(xiàn)金流水平。

（編輯 喬川川）