逾百家上市公司擬轉讓控制權 多數(shù)溢價轉讓

    近期，歐比特、京藍科技等多家上市公司發(fā)布擬轉讓控制權的公告。Wind數(shù)據(jù)顯示，11月以來，控制權擬轉讓的上市公司數(shù)量達到13家。2019年年初至今，這一數(shù)量高達121家。

    已披露交易價格的上市公司中，多數(shù)公司為溢價轉讓，僅少數(shù)幾家為折價或平價轉讓。不少公司披露擬變更公告后，隨即收到交易所問詢函。

    受讓方多有國資背景

    11月21日歐比特對外公告，公司于11月20日收到股東格力金投的《告知函》，格力金投與金元順安基金管理有限公司、新余東西精華金融科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及金鷹基金管理有限公司等股東正在籌劃股權轉讓事項，擬通過協(xié)議轉讓的方式將上述三名股東合計持有的超過公司總股本7%的股份轉讓至格力金投。同時，格力金投正在與公司現(xiàn)控股股東顏軍溝通關于顏軍放棄其所持股份的部分表決權事宜，該事項可能涉及公司控制權變更。

    公告顯示，格力金投為珠海格力集團有限公司全資子公司，格力金投的實控人為珠海市國資委，主營股權投資、資本運營管理等業(yè)務。本次股權轉讓事項已獲得珠海市國資監(jiān)管部門的審批。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，近期擬發(fā)生控制權轉讓的上市公司數(shù)量持續(xù)增加。僅11月以來，就有中核鈦白、實達集團、山東華鵬、得利斯、ST中基等13家上市公司發(fā)布了相關公告。此外，據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，2019年以來，已經(jīng)有121家A股上市公司發(fā)布此類公告。

    從擬變更主體看，受讓方為國資背景的上市公司數(shù)量明顯多于民資背景。從受讓方式看，協(xié)議轉讓股權的方式較多，多數(shù)公司主動進行實控人轉讓，較少公司涉及要約收購。也有不少上市公司通過間接轉讓、司法重整、借殼上市、表決權委托等方式轉讓股權。

    從公告時間看，不少公司從實控人擬發(fā)生變更到完成變更的過程十分迅速。以金力泰為例，公司11月13日晚發(fā)布實控人擬變更的提示性公告后，11月18日晚公司就發(fā)布了實控人變更的公告。公告顯示，本次控股股東權益變動前，中國國防金融研究會間接合計控制公司19.97%表決權，為公司的實控人。本次控股股東權益變動后，大禾實業(yè)間接通過寧夏華錦持有公司15.43%股權，同時寧夏華錦繼續(xù)行使股東吳國政所委托的4.54%公司股份表決權，大禾實業(yè)間接合計控制公司19.97%表決權，公司實控人變更為自然人劉少林。公司實控人的變更已完成工商變更登記。

    值得注意的是，不少實控人擬變更的上市公司，是*ST類和ST類上市公司。

    以ST中基為例，公司日前公告，公司控股股東新疆生產(chǎn)建設兵團六師國資公司和第二大股東新疆國恒投資公司于11月7日與千琥醫(yī)藥簽署了《表決權委托協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《一致行動人協(xié)議》，六師國資公司將其所持有的公司股票9275.25萬股表決權委托給千琥醫(yī)藥行使，國恒投資公司將其所持有的公司股票1億股表決權委托給千琥醫(yī)藥行使。千琥醫(yī)藥將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，VeroniqueBibi將成為上市公司實控人。

    溢價轉讓占多數(shù)

    據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，多數(shù)通過股權轉讓的方式變更實控人的上市公司為溢價轉讓，僅少數(shù)幾家為折價或平價轉讓。

    不少溢價轉讓股權的上市公司轉讓比例較大，且受讓方多為國資背景。以寧波建工為例，公司公告控股股東廣天日月與寧波交投于8月26日簽署《股份轉讓協(xié)議》。廣天日月擬通過協(xié)議轉讓的方式，將所持有的2.92億股無限售流通股，占公司總股本的29.92%，以4.25元/股，總價合計12.41億元的價格轉讓給寧波交投。本次權益變動完成后，寧波交投將成為公司第一大股東，公司實控人將變更為寧波市國資委。

    部分公司發(fā)布溢價轉讓控制權公告后，股價連續(xù)漲停。以麥克奧迪為例，公司11月14日晚間公告，控股股東麥迪控股、股東香港協(xié)勵行，擬將持有的麥克奧迪合計28%的股份轉讓給建投華科，轉讓價格為7.5元/股。完成后，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權將發(fā)生變更。同時，在目標股份完成轉讓的同時，麥迪控股、香港協(xié)勵行應當采取表決權放棄、公開承諾以及法律所允許的其他途徑等多種方式協(xié)助建投華科成為公司實控人。轉讓價格相比11月14日公司收盤價7.15元/股溢價接近5%。受此影響，麥克奧迪股價連續(xù)5個交易日一字板漲停。

    被交易所關注

    監(jiān)管部門對上市公司實控權轉讓高度關注。多數(shù)上市公司披露實控人擬發(fā)生變更的公告后，隨即收到交易所關注、問詢函，要求上市公司對實控人發(fā)生變更的原因、交易方式細節(jié)、受讓方支付資金能力、是否存在規(guī)避減持限制、溢價轉讓合理性等問題進行詳細說明。

    部分公司對實控人發(fā)生變更的方案進行了修改，引發(fā)交易所關注，因此收到問詢函。以漢鼎宇佑為例，公司11月6日晚發(fā)布控股股東、實控人擬發(fā)生變更的提示性公告后，11月7日晚又對這一方案進行了調整。隨后，公司收到深交所下發(fā)的問詢函，要求說明吳艷及其一致行動人擬轉讓公司控制權的原因；吳艷及其一致行動人放棄表決權的原因，放棄表決權的行為是否具備法律效力；平潭創(chuàng)投擬取得公司控制權的原因，本次控制權轉讓的安排是否存在規(guī)避要約收購的情形。

    此外，交易所指出，工商信息顯示平潭創(chuàng)投成立日期為10月28日，設立時間距離公司披露控制權轉讓方案僅10日。要求說明平潭創(chuàng)投資金來源、是否具備支付全部股權轉讓款的履約能力、是否存在規(guī)避減持限制的考慮等。

    部分公司受讓方為新設立的合伙企業(yè)，引發(fā)交易所關注。以界龍實業(yè)為例，公司11月17日晚收到交易所問詢函，要求界龍實業(yè)說明，由西格瑪貿易作為普通合伙人設立的合伙企業(yè)替代上海恒冠作為受讓方的原因；上海恒冠、西格瑪貿易的實控人，以及其控制的主要企業(yè)財務信息和資信情況，說明其是否存在不得收購上市公司的情形；公司控股股東、實控人是否存在資金占用、違規(guī)擔保等可能影響控制權轉讓的情形，本次控制權變更是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定。